Решение от 7 февраля 2020 г. по делу № А40-303325/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-303325/19-172-2217
г. Москва
07 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 08.04.2004)

к ООО "ЛУКСАР" (109316 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ТАЛАЛИХИНА ДОМ 41СТРОЕНИЕ 8 ЭТ 1 КАБ 111, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2018, ИНН: <***>)

к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМИРНОВСКАЯ, 10, 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО3 диплом, доверенность от 25.04.2019;

от ответчиков:

от ООО "ЛУКСАР" – ФИО4 диплом, доверенность от 11.11.2019;

от ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" – ФИО5 диплом, доверенность от 17.09.2019;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЛУКСАР", ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" о признании Договора уступки прав (требований) № 0293-18-6У-0 от 05.09.2018, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Луксар» недействительным (ничтожным), применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за ПАО «Промсвязьбанк» прав (требований) по кредитным договорам № <***> от 27.07.2017 и № 0347- 17-3-0 от 28.07.2017, обязать ООО «Луксар» вернуть ПАО «Промсвязьбанк» документы, удостоверяющие право требования.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 109052, <...> (ПАО «Промсвязьбанк») и обществом с ограниченной ответственностью «Луксар», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 109316, <...>, эт. 1, каб. 111 (ООО «Луксар») заключен договор уступки прав (требований) №0293-18-6У-0 от 05.09.2018 (Договор уступки).

По условиям Договора уступки ПАО «Промсвязьбанк» (Первоначальный кредитор) обязалось уступить, а ООО «Луксар» (Новый кредитор) принять и оплатить права (требования) на условиях и в объеме, согласованных в Приложениях № 3 и № 4. Согласно Приложению № 3 к Договору уступки, основным должником является общество с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 301056, <...> (ООО «РМК»).

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, адрес: 357971, <...> не является стороной Договора уступки, однако, по смыслу ст. 4 АПК РФ и ст. 166 ГК РФ является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной, так как истец имеет материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки, так как Договором уступки нарушены права и законные интересы истца.

Договором уступки ПАО «Промсвязьбанк» через аффилированное (взаимосвязанное) с ним лицо — ООО «Луксар», под видом независимого кредитора, преследует цель пересмотреть ранее одобренные и согласованные с ПАО «Промсвязьбанк» условия заключенного мирового соглашения между своим должником (ООО «РМК») и Истцом.

13.07.2017 ООО «РМК» (Новый кредитор) заключает с ПАО «Сбербанк России» (Первоначальный кредитор) Договор № 0052/2017/152-35-48/ДЦ от 13.07.2017 уступки прав (требований) в общем размере более 6 800 000 000 рублей за цену в 1 900 000 000 рублей к ООО «СтавСталь» (основному заемщику) и в том числе — к истцу (поручителю).

21.07.2017 платежным поручением № 1066 от 21.07.2017 (на сумму 400 000 000 руб.) ООО «РМК» произвело ПАО «Сбербанк России» первый платеж за права (требования) к ООО «СтавСталь» и Истцу.

27.07.2017 ООО «РМК» заключило с ПАО «Промсвязьбанк» кредитный договор № <***> от 27.07.2017 на сумму 26 063 714 долларов США (курс ЦБ РФ за 1 доллар 63,85 руб. — 1 664 134 256,07 руб.) на цель — финансирование Договора уступки прав (требований) к ООО «СтавСталь» (п. 2.4, гл. 7 договора). Ключевым условием предоставления данного кредита явилась обязанность ООО «РМК» предоставить ПАО «Промсвязьбанк» обеспечение в виде поручительства ООО «СтавСталь» (п. 7.1.7) и залога доли ООО «СтавСталь» в размере 100% (п. 7.1.21).

При этом в указанный период времени в собственности дочернего предприятия ПАО «Сбербанк России» — ООО «Грос Ритейл» находилась доля ООО «СтавСталь» в размере 51%, Истцу принадлежала доля ООО «СтавСталь» в размере 49%, который находился в процедуре несостоятельности (банкротстве) по делу № А63-16287/2016, что являлось препятствием для выкупа ООО «РМК» у Истца его 49% доли ООО «СтавСталь».

27.07.2017 после получения от ПАО «Промсвязьбанк» всей суммы займа, ООО «РМК» платежным поручением № 1101 от 27.07.2017 (на сумму 1 500 000 000 руб.) оплатило ПАО «Сбербанк России» оставшуюся сумму за права (требования) к ООО «СтавСталь» и Истцу.

05.12.2017 по делу № А63-16287/2016 определением суда требования ООО «РМК» в размере 6 886 846 275,5 рублей (более 95 % от всех требований к Истцу) включены в реестр требований кредиторов Истца. Требования ООО «РМК» к Истцу возникли из акцессорных обязательств — договоров поручительства № 071100152/5 от 15.12.2011, № 001500035/9 от 10.04.2015, № 001500048/9 от 25.05.2015, обеспечивающих кредитные обязательства основного заемщика — ООО «СтавСталь» (абз. 8 стр. 3 определения суда от 05.12.2017).

09.02.2017 по делу № А63-16287/2016 между Истцом и его конкурсными кредиторами, в том числе ООО «РМК», на собрании кредиторов было заключено мировое соглашение, по условиям которого, в частности, в отношении ООО «РМК» было достигнуто соглашение о прекращении денежных обязательств Истца по основному долгу в размере 89% (5 965 382 065,53 из 6 702 676 478,12 руб.), в части финансовых санкций в размере 100% (184 169 797,38 руб.) прощением долга, оставшиеся 11% основного долга (737 294 412,59 руб.) Истец обязался выплатить ООО «РМК» согласно графика (Приложение № 2 к мировому соглашению). В этот период ООО «РМК» также направило для согласования и одобрения ПАО «Промсвязьбанк» уведомление о заключении между ООО «РМК» и Истцом мирового соглашения по делу № А63-16287/2016.

06.03.2018 по делу № А63-16287/2016 определением суда производство по делу о банкротстве Истца прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (далее по тексту — определение от 06.03.2018), по итогом которого (с одобрения и согласия ПАО «Промсвязьбанк») стало возможным приобрести долю ООО «СтавСталь», принадлежащую Истцу, и тем самым в последующем исполнить ООО «РМК» свою обязанность по выполнению перед ПАО «Промсвязьбанк» обязательств согласно п. 7.1.7 (поручительство) и 7.1.21 (залог доли) кредитного договора № <***> от 27.07.2017.

31.05.2018 по делу № А63-16287/2016 определение от 06.03.2018 оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

08.06.2018 было создано ООО «Луксар».

05.09.2018 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Луксар» был заключен Договор уступки по цене номинала задолженности (26 497 178,98 долларов США и 38 560 000 Евро). Учитывая что ООО «Луксар» всего спустя 3 месяца после своего создания смогло заключить указанный договор, при уставном капитале в 10 000 руб., с численностью сотрудников 1 человек — ФИО6 (она же генеральный директор и единственный участник), оплате первого платежа в сумме 5 900 000 долларов США, наличия условия об отсрочке и рассрочки оставшейся суммы на 5 лет, отсрочки оформления будущих залогов до 01.09.2019, возникают обоснованные сомнения в самостоятельности ООО «Луксар» от ПАО «Промсвязьбанк».

Фактически, лишившись возможности оспорить уже согласованные с собою условия мирового соглашения по делу № А63-16287/2016, ПАО «Промсвязьбанк» возложило на аффилированное (взаимосвязанное) с собой лицо — ООО «Луксар», обязанность пересмотреть под видом независимого кредитора ранее одобренные и согласованные с ПАО «Промсвязьбанк» условия заключенного мирового соглашения между своим должником (ООО «РМК») и Истцом, так как ООО «Луксар» каких-либо согласований и (или) одобрений не производил.

Реализация ООО «Луксар» возложенной на него ПАО «Промсвязьбанк» обязанности (пересмотра условий) в соответствии со ст. 162 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту — Закон о банкротстве), возможна двумя способами: путем обжалования (п. 1) и путем пересмотра (п. 2) определения об утверждении мирового соглашения.

29.10.2018 в целях реализации возможности пересмотра условий мирового соглашения по п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве, ООО «Луксар» стало новым 100% участником ООО «РМК».

22.04.2019 по делу № А63-16287/2016 после того как ООО «Луксар» стало 100% участником ООО «РМК», от ООО «РМК» была подана кассационная жалоба на определение от 06.03.2018.

20.06.2019 по делу № А63-16287/2016 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «РМК» на определение от 06.03.2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Верховным судом было установлено что возражения ООО «РМК», касающиеся экономической обоснованности мирового соглашения, подлежат отклонению, так как по сути не свидетельствуют о неправильном применении норм права и направлены на переоценку доказательств.

Таким образом, относительно п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве возможность обжалования условий мирового соглашения исчерпана.

30.04.2019 в целях реализации возможности пересмотра условий мирового соглашения по п. 2 ст. 162 Закона о банкротстве по делу № А63-16287/2016 от ООО «Луксар», как от независимого кредитора ООО «РМК», поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 06.03.2018. В обосновании своих требований ООО «Луксар» ссылается на то, что суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения не дал полноценной оценки его условий, которые, по их мнению, не могут рассматриваться для кредиторов ООО «РМК» как рыночные, так как носят резко невыгодный характер (большая отсрочка и рассрочка).

Таким образом, ООО «Луксар» своим заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 06.03.2018 по существу предлагает повторно (по иному) оценить доказательства, являвшиеся предметом оценки.

06.11.2019 по делу № А63-16287/2016 определением суда судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Луксар» на определение от 06.03.2018 отложено на 12.12.2019 на 10 ч. 00 мин.

Став новым 100% участником ООО «РМК» и его мажоритарным кредитором, ООО «Луксар» под видом независимого кредитора ООО «РМК» используя процедуру банкротства проводит работу по оспариванию условий мирового соглашения, отмена которых по мнению ООО «Луксар» может максимально компенсировать ПАО «Промсвязьбанк» полученные им расходы от сделок ООО «РМК», фактически прикрывая риски на которые самостоятельно шел ПАО «Промсвязьбанк».

Ввиду вышеизложенного Истец считает, что Договором уступки нарушаются его права и законные интересы, так как его существование позволяет ООО «Луксар» проводить работу по пересмотру ранее уже согласованных и одобренных ПАО «Промсвязьбанк» условий мирового соглашения по делу о банкротстве Истца (№ А63-16287/2016).

В данном случае права и законные интересы Истца могут быть восстановлены (защищены) в результате признания сделки недействительной (ничтожной), так как в отличие от иных лиц, ПАО «Промсвязьбанк» согласовало и одобрило условия заключенного мирового соглашения между ООО «РМК» и Истцом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца исковое требование поддержал в полном объеме, дал устные пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "ЛУКСАР" в судебном заседании дал устные пояснения, возражал против заявленного истцом ходатайства об истребовании документов и доказательств.

Представитель ответчика ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в судебном заседании дал устные пояснения, возражал против удовлетворения иска, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы истца, представителей ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Ревякинский металлургический комбинат» (ООО «РМК») (Заемщик) были заключены кредитные договоры об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности): № <***> от 27 июля 2017 года (Кредитный договор 1) и № 0347-17-3-0 от 28 июля 2017 года (Кредитный договор 2).

В соответствии с условиями Кредитного договора 1 Заёмщик обязался возвратить полученный кредит в размере 26 500 000 долларов США в срок не позднее 27.07.2018.

В соответствии с условиями Кредитного договора 2 Заёмщик обязался возвратить полученный кредит в размере 38 560 000 Евро в срок не позднее 27.07.2018 - по траншу в размере 37 600 000 Евро, 31.07.2018- по траншу в размере 960 000 Евро.

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитным договорам 1 и 2, (начиная с 31.07.2017г.) Банк 20.03.2018 направил ООО «РМК» Требования исх. №20679-ВА о досрочном погашении задолженности по Кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017 г. и исх. №20678-ВА о досрочном погашении задолженности по Кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017г.

Указанные требования оставлены Заемщиком без ответа и удовлетворения.

После неисполнения обязательств Заемщиком, Банком направлены требования в адрес лиц обязанным по акцессорным обязательствам, которые также исполнены не были.

05.09.2018 года на основании Договора об уступке прав (требований) № 0293-18-6У-0 (Договор уступки) права Банка как кредитора по Кредитным договорам 1 и 2, а также по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам 1 и 2 в полном объеме перешли к ООО «Луксар».

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 67 АПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Из п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса РФ» следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Доводы истца о недействительности договора в связи с его притворностью, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, основаны на предположениях.

Действительность Договора уступки прав (требований) № 0293-18-6У-О от 05.09.2018, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Луксар», установлена вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2019 года по делу № А40-297410/18-159-2384; постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-29898/2019-ГК от 28 июня 2019 года по делу № А40-297410/18-159-2384; постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 октября 2019 года по делу № А40-297410/18-159-2384; решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2019 года по делу № А40-295119/18-10-1800; постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-/2019 от 02 июля 2019 года по делу № А40-295119/18-10-1800.

Вышеуказанными судебными актами установлены: возмездность Договора уступки прав (требований) № 0293-18-6У-0 от 05.09.2018, установлен порядок оплаты уступленных прав; стороны Договора уступки заключили его в соответствии со ст. ст. 382-390, 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену; факт того, что переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало; воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требований); договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника; заключение Договора уступки прав (требований) № 0293-18-6У-О от 05.09.2018 повлекло лишь замену кредитора в обязательстве; отсутствуют противоречия или нарушения ООО «Луксар» и «Промсвязьбанк» (ПАО) действующего законодательства Российской Федерации.

Довод истца, что оспариваемая сделка содержит признаки договора финансирования под уступку денежного обязательства, своего документального подтверждения не нашел.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, право на обращение в суд обусловлено: наличием нарушения прав и законных интересов истца; удовлетворение иска приведет к восстановлению этих нарушенных прав и законных интересов (т.е. к их защите).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано наличие у него права на подачу иска об оспаривании сделки и наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной, а также то, что удовлетворение заявленного иска повлечет восстановление его прав и законных интересов.

П. 3 ст. 308 ГК РФ предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно п. 2 Постановления пленума ВС РФ №54 от 22.1.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений гражданского кодекса российской федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что «...По общему правилу, предусмотренному п.3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом...»

Кроме того, в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

То есть, заключенное соглашение об уступке права (требования) и замена кредитора по обязательствам не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца.

Указание истцом на то обстоятельство, что новым кредитором осуществлено обращение в суд с требованием об оспаривании судебного акта, также не свидетельствует о нарушении прав истца договором уступки.

Материалами дела не подтверждается наличие каких-либо правоотношений, между Банком и ООО «СтавСталь» в связи с Кредитным договором <***> от 27.07.2017.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств и выводов, к которым пришел суд по результатам судебного разбирательства, оснований для удовлетворения исковых требований не установлено.

При таких обстоятельствах исковое требование удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.М. Панькова