Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А05-8395/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8395/2023
г. Архангельск
27 сентября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (ИНН <***>)

заинтересованные лица:

1. ФИО3 (ИНН <***>)

2. Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

без участия в заседании представителей;

установил следующее:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Консультант Плюс Плесецк".

К участию в деле заинтересованными лицами привлечены ФИО3 и Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Определением суда от 04.08.2023 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. В этом же определении указано время и дата судебного разбирательства в суде первой инстанции – 27 сентября 2023 года 10 час. 05 мин.

Заявитель и заинтересованные лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Поскольку лица, участвующие в деле, возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции в их отсутствие не представили, в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Консультант Плюс Плесецк" (далее – Общество) создано 15.09.2006; внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества зарегистрированы ФИО3 и ФИО2 с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

28 мая 2012 года по договору купли-продажи Общество приобрело в собственность следующее недвижимое имущество:

- в общую долевую собственность, доля в праве 2/5, объект права: здание нежилое, назначение: прочее, общая площадь 310,1 кв.м, кадастровый номер 29:15:120402:1226, местоположение: <...>;

- в собственность земельный участок площадью 147 кв.м, кадастровый номер 29:15:120402:447, местоположение: <...> категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для торговой деятельности.

18.07.2018 Управлением Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу принято решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица. В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2182901216386 от 18.07.2018.

Заявитель, являясь участником Общества с долей 50% уставного капитала, в обоснование своих требований ссылается на то, что после исключения Общества из ЕГРЮЛ, имеется имущество ликвидированного юридического лица (земельный участок и доля в праве собственности на нежилое здание), которое подлежит распределению между его участниками.

Оценив представленные доказательства, суд признает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Общество прекратило свою деятельность 18.07.2018 в результате исключения из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исходя из положений абзаца 2 и 3 пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее – Постановление Пленума № 6) в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.02.2022 N 302-ЭС21-19154).

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

Исходя из анализа вышеприведенных положений, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

На основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. В силу пункта 41 Постановления Пленума №6 к таким заинтересованным лицам относятся участники ликвидированного лица, а также его кредиторы.

Факт наличия имущества, принадлежавшего Обществу, подтверждается материалами дела, в том числе свидетельствами о государственной регистрации права №29-АК 751064 от 09.07.2012, №29-АК 751063 от 09.07.2012, выписками из ЕГРН по состоянию на 31.01.2023.

В суд участник Общества ФИО2 обратился 18.07.2023 (согласно отметке на почтовом конверте), т.е. в пределах пятилетнего срока с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества.

С учетом указанного, суд находит заявленное требование участника Общества ФИО2 подлежащим удовлетворению.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями ликвидатора (конкурсного управляющего).

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2023 по делу №А05-8395/2023 у Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" запрошена информация о кандидатуре арбитражного управляющего, соответствующего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

К дате судебного разбирательства указанные сведения представлены саморегулируемой организацией, а также представлено согласие ФИО4 быть утвержденным в настоящем деле.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2022 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Консультант Плюс Плесецк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок до 27 декабря 2023 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Консультант Плюс Плесецк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 163000, <...>), являющегося членом Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" (ИНН <***>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Консультант Плюс Плесецк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 10 час. 00 мин. 27 декабря 2023 года в помещении суда по адресу: <...>, каб. 408.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Е.Ю. Кашина