Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А33-6478/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


14 июля 2022 года


Дело № А33-6478/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 июля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 июля 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы,

в присутствии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности 54 АА 4078602 от 15.07.2021 (онлайн),

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 20.01.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (далее – ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 (или её уполномоченному представителю) следующие копии документов, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества:

- договор аренды земельного участка от 29.12.2020, заключенный между Обществом и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), со всеми дополнениями и приложениями;

- все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнер» и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН <***>, ОГРН:<***>);

- все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнер» и ООО «Стройинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнер» и ООО «Строительная компания Стройинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 5 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.03.2022 возбуждено производство по делу.

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.



При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» зарегистрировано 24.04.2006 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Директором общества является ФИО5. Участниками общества являются ФИО6, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО7.

Пунктом 6.2.2 устава общества (в редакции, утверждённой решением единственного участника №7 от 21.05.2007) предусмотрено, что 6.2 участник общества имеет право, в том числе, получать информацию по деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

28.12.2021 участник ООО «Деловой Партнёр» ФИО1 направила в адрес общества (660012, <...>) требование б/н от 27.12.2021 о передаче копий документов, касающихся деятельности общества:

1. Договор аренды земельного участка от 29.12.2020, заключенный между ООО «Деловой Партнёр» и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), со всеми дополнениями и приложениями;

2. Все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнёр» и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3. Все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнёр» и ООО «Стройинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

4. Все договоры, заключенные между ООО «Деловой Партнёр» и ООО «Строительная компания Стройинновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Требование участника не было получено обществом и 31.01.2022 было возвращено участнику в связи с истечением срока хранения, что подтверждается сведениями ФГУП «Почта России» в сети Интернет (РПО №63009965202794).

Доказательства, подтверждающие передачу истцу документов, являющихся предметом заявленных требований, по состоянию на дату рассмотрения иска, в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 N 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Участником ООО «Деловой Партнёр» ФИО1 заявлено требование об обязании общества передать документы, связанные с деятельностью общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (часть 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (часть 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 6.2.2 устава общества предусмотрено право участника общества на получение информации по деятельности Общества, а также на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Материалами дела подтверждается обращение истца - участника общества с требованием о предоставлении документов путем его направления 28.12.2021 посредством почтового отправления по адресу регистрации общества: 660012, <...>. Направленное истцом требование ответчиком не было получено в связи с неудачной попыткой вручения и последующим истечением срока хранения корреспонденции в отделении почтовой связи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат, то есть ООО «Деловой Пртнер», а сообщение (письмо), считается полученным, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу или его место нахождения установить не удалось по не зависящим от отправителя причинам.

Иных почтовых адресов, по которым истцом могло осуществляться направление почтовой корреспонденции, ответчик истцу не сообщил, дополнительный адрес своего представителя для связи не указал.

Поскольку требование о передаче документов было направлено ответчику в установленном порядке, доказательства обратного не представлены, суд приходит к выводу, что неполучение указанной корреспонденции вызвано недобросовестными действиями самого ответчика, не обеспечившего получение корреспонденции по указанному адресу.

На дату рассмотрения спора требование истца о передаче документации, указанной в иске, необходимой для проведения аудиторской проверки, не исполнено.

Истец просит обязать ответчика передать копии гражданско-правовых договоров с контрагентами общества: договора аренды земельного участка от 29.12.2020, заключенного между ООО «Деловой Партнёр» и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй», а также договоров, заключенных между обществом и ООО «Стройинновация», ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй».

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Судом учтено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на неправомерность требования об обязании передать договор аренды от 29.12.2020 с ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй», поскольку указанный документ поступил в материалы дела от ФГБУ «ФКП Управления Росреестра по Красноярскому краю» 27.06.2022, в ответ на определение суда от 26.05.2022 об истребовании доказательств.

Вместе с тем, заявленный довод подлежит отклонению, поскольку представление уполномоченным органом истребованных по запросу суда документов в материалы судебного дела не означает исполнение требований истца, заявленных в рамках настоящего процесса, самим ответчиком. Правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца в части названного договора с учётом заявленного ответчиком довода последним не названы. Доказательств, подтверждающих получение истцом договора аренды от 29.12.2020 с ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй», указанного в иске, ответчиком не представлено.

Также ответчик заявил об отсутствии иных договоров, заключенных между обществом ООО «Стройинновация», ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй». Доказательства, опровергающие довод ответчика и подтверждающие наличие указанных договоров, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, отсутствие подтверждений факта заключения таких договоров влечёт невозможность у общества исполнить обязанность по передаче таких документов истцу, в силу чего в заявленной части требования удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований в части обязания ответчика передать истцу следующие документы:

- договор аренды земельного участка от 29 декабря 2020 года, заключенный между Обществом и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), со всеми дополнениями и приложениями.

В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 N 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О, от 24.11.2016 N 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд учитывает длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документа, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества. При этом материалами дела подтверждается наличие у общества запрашиваемого истцом договора аренды от 29.12.2020; обстоятельства, препятствующие ответчику исполнить обязанность по передаче истцу копии указанного договора, не названы.

Таким образом, принимая во внимание перечисленные обстоятельства, установление неустойки в заявленном истцом размере является справедливым и будет способствовать возмещению фактически понесённых истцом потерь в связи с нарушением его права. С учётом изложенного, требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 (или её уполномоченному представителю) следующие копии документов, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества:

- договор аренды земельного участка от 29 декабря 2020 года, заключенный между Обществом и ООО «Специализированный застройщик Партнер-Строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), со всеми дополнениями и приложениями.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловой Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Кужлев