Решение от 27 сентября 2019 г. по делу № А61-1588/2019

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-1588/2019
город Владикавказ
27 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения вынесена 24 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2019 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Союза потребительских обществ РСО-Алания в лице законных представителей - Кировского районного потребительского общества и Пригородного районного потребительского общества

к ответчикам:

- ФИО2;

- ФИО3;

- МРИ ФНС РФ по городу Владикавказ

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 20.08.2015;

- о признании права собственности Союза потребительских обществ РСО-Алания на долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»;

- о признании недействительным договор дарения доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 06.07.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- об истребовании из владения ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»;

- о признании недействительным решения МРИ ФНС РФ по городу Владикавказ от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.07.2018 № 2181513101229 об учредителе Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» ФИО3,

при участии:

от Союза потребительских обществ РСО-Алания – ФИО4, по доверенности от 09.11.2019

от Кировского районного потребительского общества – ФИО5, по доверенности от 13.01.2017

от Пригородного районного потребительского общества – ФИО5, по доверенности от 13.01.2017

от ФИО2 – ФИО6, доверенность 15АА0799642 от 23.04.2019

от ФИО3 – ФИО6, доверенность 15АА0799641 от 23.04.2019

от МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу – не явились

от ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» - ФИО6, доверенность 15АА0808867 от 20.03.2019,

установил:

Союз потребительских обществ РСО-Алания в лице законных представителей – Кировское районное потребительское общество, Пригородное районное потребительское общество, обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза», о признании права собственности Союза потребительских обществ РСО-Алания на доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза», о признании недействительным решения МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.07.2018 № 2181513101229 об учредителе Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» ФИО3.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ представитель истца уточнила исковые требования и просила признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 20.08.2015:

-признать право собственности Союза потребительских обществ РСО-Алания на доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»;

-признать недействительным договор дарения доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 06.07.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3 ;

-истребовать из владения ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»;

-признать недействительным решение МРИ ФНС РФ по городу Владикавказ от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.07.2018 № 2181513101229 об учредителе Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» ФИО3

В судебном заседании объявлялся перерыв, в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ с 18.09.2019 на 24.09.2019 на 16 час. 00 мин..

После объявленного перерыва истцом для приобщения к материалам дела представлен протокол общего собрания представителей потребительских обществ РСО-Алания от 18.08.2016 с повесткой дня: отчет председателя Совета Севоспотребсоюза за 2015 г., утверждение годового бухгалтерского баланса за 2015 г., отчет ревизионной комиссии за 2015 г., акт от 16.11.2016 об отказе от подписи протокола общего Собрания представителей потребительских обществ РСО-Алания председателя Совета Севоспотребсоюза ФИО7, Постановление общего собрания представителей Союза потребительских обществ РСО-Алания от 18.08.2016.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что Кировское районное потребительское общество, Пригородное потребительское общество являются учредителями Союза потребительских обществ РСО-Алания.

Севоспотребсоюз учредил ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» и является собственником 100% доли уставного капитала.

По договору купли-продажи от 20.08.2015 доля Общества была продана ФИО2. От имени продавца договор подписан ФИО8, действующим по нотариально удостоверенной доверенности, выданной Председателем Совета Севоспотребсоюза ФИО9 Эльбрусом Адылгериевичем.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», органами управления союза являются, в том числе, общее собрание представителей потребительских обществ района, совет союза и правление союза.

Согласно статье 35 Закона о потребительской кооперации к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относятся: принятие устава союза, внесение изменений и дополнений в него; определение основных направлений деятельности союза; избрание председателя совета и членов совета, членов ревизионной комиссии союза и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности; прием в члены союза и исключение из него; определение размера взноса членов союза; утверждение годовых отчетов о деятельности союза; определение видов, размеров и условий формирования фондов союза; принятие решений о реорганизации и ликвидации союза. Уставом союза могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и другие вопросы (пункт 3 статьи 35 Закона о потребительской кооперации).

В пункте 6.6 Устава Севоспотребсоюза указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений о создании союзом других юридических лиц; принятие решений об участии союза в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств союза.

Отчуждение 100% доли Общества, единственным учредителем которого являлся Севоспотребоюз, означает прекращение участия последнего в юридическом лице.

Таким образом, решение данного вопроса отнесено уставом и законом к полномочиям общего собрания уполномоченных представителей Севоспотребсоюза.

Общее собрание уполномоченных пайщиков решение об отчуждении доли Севоспотребсоюза не принимало.

Данная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением пункта 3 статьи 35 закона о потребительской кооперации и пункта 6.6. Устава организации.

Согласно статье 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора аренды, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент заключения договора купли-продажи доли ФИО2 являлась директором Общества.

Кроме того, она могла ознакомиться с уставом организации, и знать об ограничении полномочий председателя Совета Севоспотребсоюза на совершение сделки.

Пунктом 1 статьи 31 Закона о потребительской кооперации определено, что союз является некоммерческой организацией и действует на основании устава и учредительного договора. Союз может заниматься предпринимательской деятельностью постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых он создан.

Доходы от предпринимательской деятельности союза полностью направляются на покрытие расходов на осуществление уставной деятельности союза.

Общество обладало недвижимым имуществом, долги отсутствовали. Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 20.08.2015 цена сделки составила 50 000 рублей, что существенно ниже стоимости чистых активов Общества. Более того, эта сумма в Севоспотребсоюз не поступила.

100% доли уставного капитала Общества выбыли из собственности Севоспотребоюза, лишив его возможности получения прибыли от его использования по целевому назначению, что противоречит интересам организации.

Обстоятельства, позволяющие считать данный договор экономически оправданным, отсутствуют. Договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества заключен в ущерб интересам организации.

13.07.2018 ФИО2 произвела отчуждение 100% доли уставного капитала Общества ФИО3. Оба давно знакомы, проживают в соседних частных домах, объединенных общим двором.

31.10.2013 ФИО3 приобрел у Общества недвижимое имущество за 2 500 000 рублей. Данные денежные средства были внесены в кассу Севоспотребсоюза 04.04.2014.

Решением Ленинского районного суда города Владикавказа от 19.03.2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2013 был признан недействительным.

Суд обязал Севоспотребсоюз возвратить ФИО3 2 500 000 рублей, а ФИО3 возвратить Обществу недвижимое имущество. Севоспотребсоюз решение суда исполнил.

Таким образом, ФИО3, является собственником доли в размере 100% уставного капитала Общества, обладающего недвижимым имуществом и получил за это же имущество как физическое лицо 2 500 000 рублей от Севоспотребсоюза.

В свою очередь Севоспотребоюз необоснованно лишился доли в юридическом лице и денежных средств, взысканных в пользу ФИО3.

Все последовательные действия ответчиков в период с 20.08.2015 по 13.07.2018, в условиях корпоративного конфликта в Севоспотребсоюзе являются единым действием (единой сделкой) ответчиков, направленной на отчуждение 100% доли Общества безвозмездно. Поведение сторон при совершении сделок с уставным капиталом имеет признаки недобросовестности ФИО2 и ФИО3 (статья 10 Гражданского кодекса).

Поскольку действия председателя Совета Севоспотребсоюза Огоева Эльбруса Адылгериевича совершены в противоречие с целями организации, доля Общества выбыла помимо воли собственника.

В судебное заседание ответчиком представлен договор дарения доли ООО Севоспобребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 06.07.2018 из содержания которого усматривается, что ФИО10 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключили договор, в силу которого (даритель) подарил, а (одаряемый) принял в дар долю в размере 100% в уставном капитале ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза», в связи с чем истец уточнил исковые требования и просил признать-признать недействительным договор дарения доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 06.07.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- истребовать из владения ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза»;

- признать недействительным решение МРИ ФНС РФ по городу Владикавказ от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.07.2018 № 2181513101229 об учредителе ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» ФИО3

Представитель ответчиков и третьего лица в судебном заседании и письменным отзывом просил в иске истцу отказать, в связи с пропуском срока исковой давности. Договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» заключен 20.08.2015.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу.

Заслушав стороны, исследовав представленными сторонами в материалы дела документами, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Кировское районное потребительское общество, Пригородное потребительское общество являются учредителями Союза потребительских обществ РСО-Алания.

Севоспотребсоюз учредил ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» и является собственником 100% доли уставного капитала.

По договору купли-продажи от 20.08.2015 доля Общества была продана ФИО2.

От имени продавца договор подписан ФИО8, действующим по нотариально удостоверенной доверенности, выданной Председателем Совета Севоспотребсоюза ФИО9 Эльбрусом Адылгериевичем.

В связи с заключением данного договора и представлением соответствующего заявления в МРИ ФНС по городу Владикавказу было принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 27.08.2015.

В силу п. 3 договора купли-продажи стороны определили, что названная выше доля продана за договорную стоимость 50 000 рублей.

Полагая указанная сделка противоречит требованиям действующего законодательства и нарушающей права истца и законные интересы, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Условие об обязательном получении согласия общества и его участников на отчуждение доли иным способом, чем купля-продажа, должно содержаться в уставе общества.

В пункте 6.6 Устава Севоспотребсоюза указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений о создании союзом других юридических лиц; принятие решений об участии союза в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств союза.

Отчуждение 100% доли Общества, единственным учредителем которого являлся Севоспотребоюз, означает прекращение участия последнего в юридическом лице.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Иск о признании права относится к вещно-правовым способам защиты нарушенного права и представляет собой внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности субъекту абсолютного права на имущество. Правовая позиция относительно споров, возникающих по восстановлению корпоративного контроля, определена в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты гражданских прав предусмотрено восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно статье 1 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах их союзах) в РФ» районный, окружной, областной, краевой, республиканский, центральный союз потребительских обществ - добровольное объединение потребительских обществ на основании решений общих собраний потребительских обществ.

Как усматривается из учредительного договора, утвержденного 25.04.2001 Союз потребительских обществ РСО-Алания является добровольным объединением следующих потребительских обществ: Ардонское РАЙПО, Бесланское ГОРПО, Владикавказское РАЙПО, Владикавказское ГОРПО, Дигорское РАЙПО, Ирафское РАЙПО, Моздокское РАЙПО, Правобережное РАЙПО, Алагирское РАЙПО, Кировское РАЙПО, Пригородное РАЙПО.

Определяя процессуальный статус участников спора, руководствуясь п. 2 ст. 53, абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п.32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», суд пришел к выводу о наличии у Алагирского райпо, Кировского райпо, Пригородного райпо права на оспаривание совершенной Севоспотребсоюзом сделки от его имени.

В силу п. 1 ст. 34 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ», органами управления союза являются в том числе, общее собрание представителей потребительских обществ района, совет союза и правление союза. В силу ч. 1 ст. 37 Закона о потребительской кооперации совет союза является органом управления союза и подотчетен общему собранию представителей потребительских обществ союза. Совет осуществляет полномочия, определенные данным Законом и Уставом союза, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрании я представителей потребительских обществ союза.

В материалы дела представлено Постановление Совета Севоспотребсоюза от 29.07.2015 за № 12, которым принято решение о продаже 100% доли уставного капитала Общества. Постановление подписано членами Совета ФИО11 и ФИО12 (представителями Моздокское районное потребительское общество), ФИО13 (представителем Минэкономразвития РСО-Алания) и ФИО14 (председателем Ирафского райпо) Членами Совета ФИО15, ФИО16, являющимися руководителями Пригородного и Кировского районных потребительских обществ РСО-Алания постановление не подписано, сведений об их осведомленности о заседании Совета, на котором одобрялась сделка, в материалах дела отсутствуют.

Отчуждение 100% доли Общества, принадлежащей Севоспотребсоюзу влечет прекращение его участия в Обществе.

В силу п. 4 ст. 35 Закона о потребительской кооперации вопросы, отнесенные настоящим Законом и Уставом Союза потребительских обществ к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза, не могут быть переданы указанным собранием для решения другим органом управления Союза. Аналогичная норма содержится в п.6.6 Устава Союза.

Общим собранием Севоспотребсоюза решение о продаже доли Общества не принималось, одобрение сделки со стороны уполномоченного органа в материалах дела отсутствует.

Следовательно, договор купли-продажи может быть признан недействительным только при условии, если он нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлек для него неблагоприятные последствия (абзац второй пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление от 23.06.2015 № 25).

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

20.08.2015 ФИО2 была назначена директором Общества по решению Севоспотребсоюза, соответственно располагала сведениями об управомоченных органах учредителя Общества.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Председатель Совета Севоспотребсоюза ФИО7 будучи заинтересованным лицом в выводе активов общества, действовал в ущерб интересам общества.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда РСО-Алания по делам № А61-2862/2016, А61-590/2018, решением Ленинскаого районного суда г. Владикавказ от 11.10.2017 по делу № 2-1511/17,

О нарушении своего права истцы узнали на общем собрании представителей потребительских обществ от 18.08.2016г.

На повестке дня были поставлены следующие вопросы:

- отчет председателя Совета Севоспотребсоюза за 2015 г, ;

- утверждение годового бухгалтерского баланса за 2015 г. ;

- отчет ревизионной комиссии за 2015 г.

Очередное ежегодное общее собрание представителей потребительских обществ в котором принимали участие истцы, состоялось 18.08.2016 г. На собрании был утвержден бухгалтерский баланс Севоспотребсоюза за 2015 год, из которого усматривается, что Совету Севоспотребсоюза следует рассмотреть вопрос возврата ООО СПС «Владикавказская заготсбытбаза» на баланс Севоспотребсоюза.

Таким образом, о сделках 2015 года истцы узнали 18.08.2016, иск поступил в арбитражный суд 08.04.2019, т.е. в пределах срока исковой давности.

Таким образом, поскольку истцы узнали о договоре купли-продажи 18.08.2016, срок давности по сделкам 2015 истцом не пропущен.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Действительно, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться, участвуя в годовых собраниях и требуя их проведения.

06.07.2018 между ФИО2. И ФИО3 заключен договор дарения доли. Налоговым органом принято решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и индивидуальных предпринимателей 13.07.2018 за № 218513101229.

Как указано в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, от 22 июня 2017 года № 16-П и других его решениях, правовое регулирование, в соответствии с которым защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, дающие право истребовать имущество и от добросовестного приобретателя, отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота и направлено в целом на установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление).

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Перечень физических лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации, определен в пункте 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Как следует из материалов дела, Инспекция имела полный пакет документов, необходимых для осуществления регистрационных действий

Поскольку договор купли-продажи от 20.08.2015, судом признан недействительным, то и последующая сделка в виде дарения доли от 06.07.2018 в уставном капитале ООО в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ так же является недействительной и не порождает у ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО

В связи с этим исковые требования истцов об истребовании доли в уставном капитале ООО Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» о признании права собственности на эту долю подлежат удовлетворения.

Согласно пункту 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В связи с вышеизложенным требования истцов о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале заключенного 06.07.2018 года между ФИО2 и ФИО3 нотариально удостоверенного нотариусом г.Владикавказ ФИО17 и внесенным в реестр под № 15/38-н/15-20188-2-790 подлежит удовлетворению.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

По смыслу указанных норм истец, обращающийся за защитой своих нарушенных прав, должен иметь материально-правовой интерес в разрешении спора в его пользу, то удовлетворение заявленных истцом требований должно приводить к восстановлению нарушенных прав истца или защите оспариваемых прав ответчика. При отсутствии материально-правового интереса на предъявление иска, исковые требования не могут быть удовлетворены.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствиями недействительности сделок - договора купли-продажи доли от 20.08.2015, а также договора дарения доли в уставном капитале ООО между ФИО2 и ФИО3 - является возврат 100% доли в уставном капитале.

В силу положений абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив их в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме (с учетом последних уточнений).

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1).

Размер государственной пошлины по иску составляет 9 000 рублей (6 000 за исковые требования и 3 000 рублей по принятым обеспечительным мерам), которую истец оплатил при подаче иска.

Следовательно, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 рублей относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 20.08.2015.

Признать право собственности Союза потребительских обществ РСО-Алания на доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза».

Признать недействительным договор дарения доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» от 06.07.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Истребовать из владения ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза».

Признать недействительным решение МРИ ФНС РФ по городу Владикавказ от 13.07.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением в учредительных документах, по результатам которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.07.2018 № 2181513101229 об учредителе Общества с ограниченной ответственностью Севоспотребсоюза «Владикавказская заготсбытбаза» ФИО3

Взыскать с ФИО2 в пользу Союза потребительских обществ РСО-Алания государственную пошлину в сумме 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу Союза потребительских обществ РСО-Алания государственную пошлину в сумме 4 500 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Баскаева Т.С.