Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А59-910/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-910/2024
14 июня 2024 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 11 июня 2024 года, в полном объеме решение постановлено 14 июня 2024 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хлопиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "КОРДЕРО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "СИНКО"  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


о взыскании задолженности по кредитному договору


при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 19.01.2024, диплом. 



У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, ПАО «Сбербанк», Банк) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Ливадия», к обществу с ограниченной ответственностью «Гренаш», к обществу с ограниченной ответственностью «Кордеро», к обществу с ограниченной ответственностью «Мадера-ДВ», к  обществу с ограниченной ответственностью «Северянка», к обществу с ограниченной ответственностью «Синко», к обществу с ограниченной ответственностью «Торглайн» (далее - ответчики) с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору№ 7М-1-6Z28CPEP, заключенному 18.11.2022 в размере 55 031 836,90 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Иск обоснован положениями статей 309, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован доводом о неисполнении ответчиком  - ООО «Мадера-ДВ», а также иными ответчиками, с которыми Банком были заключены договоры поручительства, обязательств по кредитному соглашению.

Судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен  временный управляющий ООО «Гренаш» ФИО2.

Ответчики, третье лицо отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, ответчики, третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Определением суда от 11.06.2024 исковые требования к ответчикам ООО «Ливадия», ООО «Гренаш», ООО «Мадера-ДВ», ООО «Северянка», ООО «Торглайн»   выделены в отдельное производство по ходатайству истца в связи с возбуждением в отношении них дел о банкротстве.

На требованиях к остальным ответчикам истец в судебном заседании настаивал.

Заслушав доводы истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела судом установлено следующее.

18.11.2022 года между ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и ООО «Ливадия» (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7M-1-6Z28CPEP (далее – Кредитный договор), согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется открыть  Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок, определенный в п.6.1 Договора с максимальным лимитом 60 000 000 рублей. Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора выдача кредита производится по 14 нояября 2023 года.

Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в Приложении «Перечень счетов» к Договору, на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с Приложением «Распоряжение» к Договору (пункт 3.6).

Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:

— за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), - по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.

Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора - «Фиксированная маржа»), составляющая 4,44  процента годовых.

С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа (пункт 4.1.1).

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «15» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно) (пункт 4.2).

С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,22 (Ноль целых двадцать две сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.

Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов и в Дату окончания периода доступности, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в Валюте кредита (пункт 4.3).

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) (пункт 9.2).

ПАО «Сбербанк» также были заключены договоры поручительства от 28.12.2023 года:

- №7M-1-6Z28CPEP-П3 от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “ГРЕНАШ”

- №7M-1-6Z28CPEP-П7 от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “КОРДЕРО”

- №7M-1-6Z28CPEP-П5 от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “МАДЕРА-ДВ”

- №7M-1-6Z28CPEP-П6 от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “СЕВЕРЯНКА”

- №7M-1-6Z28CPEP-П4 г. от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “СИНКО”

- №7M-1-6Z28CPEP-П8 от 29.12.2023 с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “ТОРГЛАЙН”

Согласно пункту 1.1 данных договоров поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИВАДИЯ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7M-1-6Z28CPEP, дата формирования которого 18 ноября 2022 г. с учетом всех дополнительных соглашений, а также с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2023 г.  заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей., срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 15 февраля 2024 г. (пункты 1.2.1, 1.2.2 договоров поручительства).

На основании заключенного кредитного договора ПАО «Сбербанк» перечислило ООО «Ливадия» денежные средства.

Как следует из  представленных истцом документов: платежных поручений, расчета задолженности, движения основного долга и срочных процентов, по состоянию на 22.02.2024 задолженность по кредитному договору составила 55 031 836,90 руб., в том числе:

- просроченный основной долг – 1 549 917,33 руб.

 - просроченные проценты – 913 094,19 руб.

 - неустойка за просроченный основной долг – 69 101,88 руб.

- просроченный основной долг – 52 499 723,50 руб.

В связи с неисполнением в добровольном порядке требований об оплате по кредитному договору, изложенных в претензии, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о кредите, а также общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Материалами дела подтверждается, что ПАО «Сбербанк» обязательства по кредитному договору выполнило надлежащим образом, перечислив заемщику денежные средства. Из представленного расчета следует, что заемщиком денежные средства в полном объеме не возвращены. Факт наличия задолженности, ее размер ни заемщиком, ни поручителями в ходе рассмотрения дела не оспаривались..

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств, в частности, может обеспечиваться неустойкой.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается нарушение заемщиком ООО «Ливадия» договорных обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчики в порядке статьи 65 АПК РФ возражений относительно заявленных требований не заявили, доказательств возврата денежных средств по договору не представил.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрено иное. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с положениями статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу положений статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» предусмотрено, что если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника.

Учитывая установленные судом обстоятельства нарушений условий кредитного договора со стороны заемщика и обеспечение его исполнения заявленными в данном деле ответчиками ООО «Кордеро» и ООО «Синко», суд признает требования истца к данным ответчикам как поручителям заемщика ООО «Ливадия» обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В связи с удовлетворением иска в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек, понесенные истцом при подаче иска в суд, относятся на ответчиков и подлежат взысканию с них в пользу истца. Также с ответчиков подлежат взысканию судебные расходы истца в размере 3000 рублей, понесенные при оплате заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "КОРДЕРО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью "СИНКО"  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в солидарном порядке в пользу публичного акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг по кредитному договору № 7М-№ 7М-1-6Z28CPEP от 18.11.2022 в размере 55 031 836 рублей 90 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 203 000 рублей, всего 55 234 836 рублей 90 копеек.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина