Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А79-7082/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7082/2023
г. Чебоксары
11 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки»

(г. Одинцово, Московская область, ул. Западная, д. 13, стр. 1, офис/пом 231/2, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Волжская Инвестиционная Компания» (<...>, ОГРН <***>)

о признании сделки действительной и иску

общества с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад» (г. Чебоксары, б-р Президентский, д. 20, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки»

(г. Одинцово, Московская область, ул. Западная, д. 13, стр. 1, офис/пом 231/2, ОГРН <***>)

и акционерному обществу «Волжская Инвестиционная Компания» (<...>, ОГРН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (<...>, ОГРН <***>),

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (<...>, ОГРН <***>)

при участии

представителя общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» ФИО1 по доверенности от 20.02.2024 (срок действия 1 год) (посредством веб-конференции),

представителя общества с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект- Каскад» ФИО2 по доверенности от 01.10.2023 № 1.1-Ю (срок действия 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (далее – ООО «КА Спецдобавки») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 54-55), к акционерному обществу «Волжская Инвестиционная Компания» (далее – АО «ВИК»), в котором просит признать действительным договор купли-продажи имущества по результатам торгов, код торгов 0074876, лот от 23.01.2023 № 1, заключенный между ООО «КА «Спецдобавки» и АО «ВИК», обязать АО «ВИК» передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект- Каскад» (далее – ООО «СпецФинПроект-Каскад») в размере 8 процентов уставного капитала.

Требования основаны на статье 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением АО «ВИК» от нотариального удостоверения сделки.

Делу присвоен номер А79-7082/2023.

ООО «СпецФинПроект-Каскад» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «КА «Спецдобавки» и АО «ВИК» о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи имущества должника (лот № 1, код торгов 0074876), заключенному между АО «ВИК» и ООО «КА «Спецдобавки» 23.01.2023, в части предмета – доля в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 8 процентов номинальной стоимостью 24960000 рублей и передаче в собственность ООО «СпецФинПроект-Каскад» указанной доли.

Делу присвоен номер А79-1570/2024.

Определением суда от 13.03.2024 по делу № А79-7082/2023 арбитражные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А79-7082/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – УФНС по ЧР) и акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебном заседании представитель ООО «КА «Спецдобавки» требование поддержала по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему. Иск ООО «СпецФинПроект-Каскад» просила отклонить, заявила о применении срока исковой давности.

Представитель ООО «СпецФинПроект-Каскад» требование ООО «КА «Спецдобавки» просил отклонить, иск ООО «СпецФинПроект-Каскад» - удовлетворить. Полагает ошибочным довод об истечении срока исковой давности, поскольку о нарушении своих прав ООО «СпецФинПроект-Каскад» узнало после

отказа конкурсного управляющего АО «ВИК» заключить договор купли-продажи доли.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

УФНС по ЧР в отзыве от 18.10.2023 № 12-26/42419 указало, что договор купли-продажи от 23.01.2023 не был нотариально удостоверен, заявителем выступало ООО «КА Спецдобавки», управление на основании подпунктов «г», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» приняло решение об отказе в государственной регистрации изменений в отношении ООО «СпецФинПроект-Каскад».

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.12.2021 по делу А79-7137/2020 АО «ВИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В целях формирования конкурсной массы должника конкурсный управляющий на торговой площадке «Альфалот» провел торги (код торгов № 0074876) по продаже имущества АО «ВИК» - доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроектКаскад» в размере 8 процентов номинальной стоимостью 24960000 руб.

Согласно протоколу от 23.12.2022 № 74876-1 по результатам проведения торгов победителем признано ООО «КА Спецдобавки».

АО «ВИК» (продавец) и ООО «КА Спецдобавки» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.01.2023, по условиям которого продавец обязался за плату передать в собственность покупателю имущество, входящее в конкурсную массу АО «ВИК», а именно: доля в уставном капитале ООО «СпецФин- ПроектКаскад» (ОГРН <***>/ИНН <***>), номинальная стоимость доли 24960000 руб., размер доли 8 процентов. Имущество находится в залоге у АО «Российский сельскохозяйственный банк».

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязан передать имущество покупателю в течение 5 дней с момента исполнения покупателем обязанности, предусмотренной пунктом 3.3 договора.

В силу пунктов 3.1, 3.2 и 3.3 договора общая стоимость имущества, продаваемого по договору, определенная в ходе торгов, составляет 74186 руб. 94 коп. Задаток в размере 2649 руб. 52 коп., уплаченный покупателем на счет продавца, засчитывается в счет стоимости продаваемого по договору имущества. Сумму в размере 71537 руб. 42 коп. покупатель уплачивает продавцу в течение 30 дней с момента заключения договора.

Обязанность по передаче имущества продавцом считается исполненной с момента подписания передаточного акта (пункт 4.1 договора).

Платежными поручениями от 17.01.2023 № 131 и от 19.05.2023 № 236 ООО «КА Спецдобавки» перечислило АО «ВИК» денежные средства в сумме 71537 руб. 42 коп.

В требовании от 04.03.2023 и досудебной претензии от 24.05.2023 ООО «КА Спецдобавки» потребовало в установленном законом порядке передать права на долю в уставном капитале общества.

АО «ВИК» оставило требования без удовлетворения.

ООО «КА Спецдобавки» направило в УФНС по ЧР заявление (форма Р13014) о государственной регистрации изменений и внесении Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникновении у ООО «КА Спецдобавки» прав на долю в уставном капитале ООО «СпецФин- ПроектКаскад» в размере 8 процентов.

Решением от 20.06.2023 на основании подпунктов «в» и «г» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» УФНС по ЧР в государственной регистрации отказало.

Данные обстоятельства явились для истца основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Право на продажу доли общества без согласия другого участника и самого общества предоставлено участнику пунктом 7.1 устава ООО «СпецФинПроект- Каскад».

Согласно части 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В пунктах 7.3, 7.4 устава ООО «СпецФинПроект-Каскад» предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли), принадлежащей участнику общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) участника общества.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «СпецФинПроект-Каскад» являются АО «ВИК» (доля в размере 8 процентов уставном капитале) и ESTIAL HOLDING LIMITED (доля в размере 92 процента в уставном капитале).

Арбитражным судом установлено, что компания ESTIAL HOLDING LIMITED ликвидирована (т. 1 л.д. 115-118).

АО «ВИК» письмом от 15.06.2023, полученным ООО «СпецФинПроект- Каскад» 20.06.2023, предложило обществу воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 8 процентов по цене 74186 руб. 94 коп.

В силу абзаца пятого части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом, могут быть предусмотрены уставом.

Пунктом 7.8 устава ООО «СпецФинПроект-Каскад» предусмотрено, что общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки, в течение сорока пяти дней с даты получения оферты обществом.

В письме от 11.07.2023 № К096 ООО «СпецФинПроект-Каскад» выразило готовность приобрести в преимущественном порядке долю в уставном капитале общества.

Таким образом, материалами дела подтверждено соблюдение ООО «СпецФинПроект-Каскад» срока на дачу согласия на приобретении доли.

Договор купли-продажи от 23.01.2023 заключен с нарушением преимущественного права покупки.

В силу части 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

ООО «СпецФинПроект-Каскад» 28.02.2024 обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 23.01.2023.

ООО «КА Спецдобавки» заявило о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности

начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, объявление о проведении торгов по продаже доли в уставном капитале АО «ВИК» конкурсным управляющим опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11.11.2022 (сообщение № 9898859), объявление о результатах проведения торгов опубликовано 26.12.2022 (сообщение № 10425876), объявление о заключении договора купли-продажи с победителем торгов – ООО «КА Спецдобавки» – опубликовано 23.01.2023 (сообщение № 10597028). ООО «СпецФинПроект- Каскад» привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 20.09.2023. Копия определения суда вручена конкурсному управляющему 24.09.2023.

Таким образом, о заключении договора купли-продажи от 23.01.2023, а, следовательно, о нарушении своих прав ООО «СпецФинПроект-Каскад» могло узнать не позднее 24.09.2023.

С иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ООО «СпецФинПроект-Каскад» обратилось 28.02.2024, то есть по истечении срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Мнение ООО «СпецФинПроект-Каскад» о том, что о нарушении своих прав обществу стало известно после отказа конкурсного управляющего АО «ВИК» заключить договор основано на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, иск ООО «СпецФинПроект-Каскад» удовлетворению не подлежит.

Поскольку правовые основания для перевода на ООО «СпецФинПроект- Каскад» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества от 23.01.2023 арбитражным судом не установлены, спорный договор подлежит заключению с ООО «КА Спецдобавки», как победителем торгов.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Исполнение ООО «КА Спецдобавки» обязательств по оплате доли подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах, ввиду уклонения АО «ВИК» от нотариального удостоверения сделки требование истца о передаче ему доли в уставном капитале является правомерным.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Поскольку материалами дела подтверждено исполнение ООО «КА Спецдобавки» условий договора, а также уклонение АО «ВИК» от его нотариального удостоверения, требование истца о признании договора купли-продажи от 23.01.2023 действительной сделкой тоже является обоснованным.

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «СпецФинПроект-Каскад» в части указания ООО «КА Спецдобавки» участником ООО «СпецФинПроект-Каскад» - владельцем 8 процентов доли в уставном капитале.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ООО «КА Спецдобавки» по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб. (платежные поручения от 05.09.2023 № 317 и от 13.09.2023 № 323) подлежат возмещению на АО «ВИК»; расходы АО «ВИК» по уплате государственной пошлины (платежное поручение от 14.02.2024 № 15) возмещению не подлежат.

Излишне уплаченная ООО «КА Спецдобавки» государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии с требованиями статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» удовлетворить.

Договор купли-продажи имущества по результатам торгов, код торгов 0074876, лот № 1, от 23.01.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» и акционерным обществом «Волжская Инвестиционная Компания», признать действительным.

Обязать акционерное общество «Волжская Инвестиционная Компания» передать обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад» (ОГРН <***>) в размере 8 процентов.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад» отказать.

Взыскать с акционерного общества «Волжская Инвестиционная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» 12000 (Двенадцать тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» возвратить из федерального бюджета 6000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 13.09.2023 № 323.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов