Решение от 19 июля 2024 г. по делу № А56-99741/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99741/2023
19 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Кип-Волгастрой» (адрес: 191024, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 148, литер А, пом/оф 12Н/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2019, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» (адрес: Россия 400029, ул. Им. Моцарта, д.5, Волгоград, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2010, ИНН: <***>, КПП: 344801001);


о взыскании

встречное исковое заявление о признании недействительным


при участии

- от истца: ФИО1 – доверенность от 10.10.2023;

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 28.02.2024;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кип-Волгастрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» с требованием о взыскании денежных средств в размере 2 400 372,00 руб., неустойку в размере 77 220,00 руб. за период с 24.08.2023 по 25.09.2023, и с 28.08.2023 по 25.09.2023 в размере 1 750,79 руб. с продолжением начисления по день фактического исполнения, государственной пошлины в размере 35 397,00 руб.

Определением от 19.02.2024 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «Такелаж-Сервис» о признании недействительной сделки, совершенные по договору поставки №ТС-622022 от 25.11.2023, оформленные Спецификацией № 34 ТС от 05.06.2023, Спецификацией № 36ТС от 15.06.2023, Спецификацией № 35ТС от 13.06.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.В судебном заседании стороны поддержали заявленные требования.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил, что между Обществом (Поставщик) и Компанией (Покупатель) заключен договор от 25.11.2022 № ТС-622022 на поставку товара в сроки, количестве, ассортименте и по цене, указанным в согласованных сторонами Спецификациях.

В рамках договора стороны согласовали следующие Спецификации на поставку товара:

- № 34ТС от 05.06.2023 - вкладыш вагонный защитный с открытым верхом 1300x300x240 в количестве 100 штук по цене за 1 штуку 7 800 руб., в том числе НДС 1 300 рублей, на общую сумму 780 000 рублей, в том числе НДС 130 000 руб.;

- № 36ТС от 15.06.2023 - вкладыш вагонный защитный с открытым верхом 1300x300x240 в количестве 200 штук по цене за 1 штуку 7 800 руб., в том числе НДС 1 300 рублей, на общую сумму 1 560 000 рублей, в том числе НДС 260 000 руб.;

- № 35ТС от 13.06.2023 автошины 175/80/16 С БИ (ФИО3) в количестве 6 штук по цене 10 060,33 рублей, в том числе НДС 1 675,33 руб., за 1 штуку, на общую сумму 60 372 рублей, в том числе НДС 10 052 руб.

Общество на основании товарных накладных № 73 от 22.06.2023 (Спецификацией № 34ТС от 05.06.2023), № 74 от 22.06.2023 (Спецификация № 36ТС от 15.06.2023), № 75 от 26.06.2023 (Спецификация № 35ТС от 13.06.2023) поставило Компании определенный договором товар.

Задолженность за поставленный Обществом и принятый Компанией товар составляет 2 400 372 руб.

За нарушение срока оплаты Общество начислило Компании, предусмотренную договором неустойку, размер которой в общей сумме составил 77 220 руб., в том числе:

- 25 740 руб. за период с 24.08.2023 по 25.09.2023 по товарной накладной № 73;

- 51 480 руб. за период с 24.08.2023 по 25.09.2023 по товарной накладной № 74;

- 1 750,79 руб. за период с 28.08.2023 по 25.09.2023 по товарной накладной № 73.

Поскольку Компания досудебную претензию оставила без удовлетворения, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что сделка, заключенная бывшим директором ООО «Такелаж-сервис» ФИО4 по договору поставки № ТС-622022 от 25.11.2023, оформленная Спецификациями № 34ТС от 05.06.2023, № 36ТС от 15.06.2023, № 35ТС от 13.06.2023 совершена в ущерб интересам Компании, о чем Общество должно было знать, так как это было бы очевидно для участников сделки в момент ее заключения, Компания заявила встречный иск о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставка товара Общество Компании товара подтверждается представленными в дело документами, в том числе договором от 25.11.2022 № ТС-622022, оригинал которого обозревался судом в судебном заседании 11.07.2024, Спецификациями №№ 73, 74, 75 товарными накладными № 73 от 22.06.2023, № 74 от 22.06.2023, № 75 от 26.06.2023, подписанными Компанией без возражений.

Доказательств направления в адрес Общества претензий по цене, качеству, количеству и т.п. материалы дела не содержат.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд считает требование Общества о взыскании задолженности по договору в заявленном размере подлежащим удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении Компанией обязанности по оплате поставленного товара в размере 2 400 372 руб.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается нарушение Компанией обязательств по спорному договору в части сроков оплаты, в связи с чем, у Общества возникло право на взыскание неустойки.

Проверив расчет начисления неустойки, суд признал его обоснованным, рассчитанным в соответствии с условиями договора и подлежащим удовлетворению.

Компания расчет неустойки не оспорил; контррасчет не представил; ходатайство о применении положения статьи 333 ГК РФ не заявил.

В обоснование встречного иска Компания указала, что спорный договор, Спецификации, а также товарные накладные от имени ООО «Такелаж-сервис» были подписаны единоличным исполнительным органом общества - директором ООО «Такелаж-сервис» ФИО4, который был избран на эту должность решением единственного участника ООО «Такелаж-сервис» - ООО «Неотране» от 31.10.2022 № 02/10.

Решением единственного участника ООО «Такелаж-сервис» - ООО «Неотране» от 31.07.2023 № 01/07 полномочия ФИО4 в качестве директора ООО «Такелаж-сервис» досрочно прекращены, с 01.08.2023; новым директором ООО «Такелаж-сервис» избран ФИО5.

По мнению Компании сделки по поставке товара по Спецификациям № 34ТС от 05.06.2023, № 35ТС от 13.06.2023, № 36ТС от 15.06.2023 (товарные накладные № 73 и 74 от 22.06.2023, № 75 от 26.06.2023) являются недействительными, так как заключены бывшим директором ФИО4 по явно завышенным ценам.

Так, цена вкладыша вагонного защитного с открытым верхом 1300x300x240 по Спецификации № 34ТС от 05.06.2023 и Спецификации № 36ТС от 15.06.2023, с установленной ценой, превышающей рыночную цену на 73%, а цена покупки автошины 175/80/16 С БИ (ФИО3) по Спецификации № 35ТС от 13.06.2023 – на 91%.

Покупка товара по спорным Спецификациям по цене, превышающей его рыночную стоимость, причинили Компании явный ущерб, о чем Общество не могло не знать, так как это было бы очевидно для участников сделки в момент ее заключения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предметом встречных требований Компании является оспаривание сделки по поставке товара по Спецификациям № 34ТС от 05.06.2023, № 35ТС от 13.06.2023, № 36ТС от 15.06.2023 (товарные накладные № 73 и 74 от 22.06.2023, № 75 от 26.06.2023) по цене, превышающей его рыночную стоимость, по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что основания для признания сделки, совершенной по договору поставки товара № ТС-622022 от 25.11.2023, оформленной Спецификациями № 34 ТС от 05.06.2023, № 36ТС от 15.06.2023, № 35ТС от 13.06.2023 по цене, превышающей его рыночную стоимость, недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, отсутствуют, поскольку Компанией не представлено доказательств заключения оспариваемого договора и спецификаций на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Компании.

Кроме того, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что Общество знало о причинении Компании явного ущерба заключением и исполнением спорного договора.

Указание Компании на тот факт, что размер цены товара, определенный в Спецификациях № 34 ТС от 05.06.2023, № 36ТС от 15.06.2023, № 35ТС от 13.06.2023 к договору, является, по его мнению, завышенным, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания указанных спецификаций недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Суд, проанализировав условия договора поставки и спецификации, пришел к выводу о том, что данный договор заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон.

При этом, наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба Компании.

Доводы Компании относительно того, что наличие существенного ущерба являлось очевидным для Общества в момент заключения сделки, также отклонен судом, поскольку доказательства того, что Общество знало о завышенной стоимости поставляемых товаров (например, заключенные ответчиком договоры по поставке аналогичного товара, но по более низкой цене), в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения встречного иска, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного иска суд в соответствии со статьей 110 АПК РФ относит на Компанию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кип-Волгастрой» (ИНН: <***>) денежных средств в размере 2 400 372,00 руб., неустойку в размере 77 220,00 руб. за период с 24.08.2023 по 25.09.2023, и с 28.08.2023 по 25.09.2023 в размере 1 750,79 руб. с продолжением начисления по день фактического исполнения, государственной пошлины в размере 35 397,00 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.