Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А74-18002/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-18002/2018
20 марта 2019 года
г.Абакан


Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО3 на основании доверенности от 29.12.2018.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» (далее ООО «Фэшн Стар») ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Фэшн Стар» об обязании ответчика предоставить истцу документы, касающиеся деятельности общества.

Определением от 24.01.2019 принято к производству требование истца о взыскании компенсации за неисполнение решения по настоящему делу в размере 4 000 руб. за каждый день первой недели просрочки, в размере 7 000 руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки, в размере 10 000 руб. за каждый день четвёртой и последующей недели просрочки.

Протокольным определением суда от 12.03.2019 принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил обязать ООО «Фэшн Стар» в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ФИО2 путём вручения ему нарочным заверенные надлежащим образом копии следующих документов: всех протоколов собраний участников общества, документов бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, включая бухгалтерских балансов за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчётов о финансовых результатах за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчётов о прибылях и убытках за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года с расшифровками каждой строки по каждому документу, выписок по расчётным счётам общества за 2016 - 2017 годы, первое полугодие 2018 года, заключения аудитора - общества с ограниченной ответственностью «Сибирский аудит», подготовленного на основании договора от 31.05.2018 года № А-04-8/2018; взыскать с ООО «Фэшн Стар» в пользу ФИО2 компенсацию за неисполнение решения по настоящему делу в размере 4 000 руб. за каждый день первой недели просрочки, в размере 7 000 руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки, в размере 10 000 руб. за каждый день четвёртой и последующей недели просрочки.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик не обеспечил явку представителя в судебное заседание. О дате, времени, месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, извещены посредством направления определения по юридическому адресу, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Хакасия: http://khakasia.arbitr.ru. При изложенных обстоятельствах в силу части 6 статьи 121, статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал ответчика надлежащим образом извещённым о дате, времени, месте судебного разбирательства и рассмотрел дело в его отсутствие.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.03.2019 ФИО2 является участником ООО «Фэшн Стар» с размером доли 51%;

27.09.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о директоре общества ФИО4 (ГРН <***>).

26.07.2018 ФИО2 направил в адрес директора общества «Фэшн Стар» требование от 26.07.2018 о представлении ему в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты получения требования, заверенных копий документов: устава в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями, прошнурованную и пронумерованную книгу протоколов общего собрания участников общества за период с 14.09.2016 по настоящее время, годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2016, 2017, 2018 годы, документы, подтверждающие движение денежных средств с расчетного счета/счетов ООО «Фэшн Стар», заключение аудиторской фирмы ООО «Сибирский аудит», по договору от 31.05.2018 № А-ОЧ-8/2018 по аудиторской проверке отдельной части бухгалтерской отчетности ООО «Фэшн Стар».

Указывая на то, что ответчик - общество не передал ему копии затребованных документов общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением и просил обязать ответчика передать копии бухгалтерских и иных документов общества.

Оценив требования истца и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: протоколам общих собраний участников общества, внутренним документам общества; договорам, иным документам, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьёй 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 6 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней, которые подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с частью 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входит обеспечение сохранности документов общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, связанную с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлен суду акт приёма-передачи документов истцу от 21.02.2019, согласно которому директор общества ФИО4 передал истцу часть документов, относящихся к деятельности общества. При этом копии протоколов собраний участников общества, документов бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, включая бухгалтерских балансов за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчётов о финансовых результатах за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчётов о прибылях и убытках за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года с расшифровками каждой строки по каждому документу, выписок по расчётным счётам общества за 2016 - 2017 годы, первое полугодие 2018 года, заключения аудитора - общества с ограниченной ответственностью «Сибирский аудит», подготовленного на основании договора от 31.05.2018 года № А-04-8/2018, истцу не предавались.

Поскольку доказательств передачи ответчиком истцу требуемых документов общества суду не представлено, арбитражный суд признал требование истца о передаче документов обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, суд признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта: в случае неисполнения настоящего судебного акта о взыскании с ответчика компенсации в размере 4000 руб. за каждый день первой недели просрочки передачи документов, в размере 7 000 руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки передачи документов, в размере 10 000 руб. за каждый день четвертой и последующей недели просрочки передачи документов.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 рублей, уплачена истцом платежными поручениями от 12.10.2018 № 1637, от 08.11.2018 № 1829, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 174, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Удовлетворить исковые требования.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 путем вручения нарочным заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

всех протоколов собраний участников общества,

документов бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, включая бухгалтерские балансы за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчёты о финансовых результатах за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчёты о прибылях и убытках за 2016 - 2017 годы и первое полугодие 2018 года с расшифровками каждой строки по каждому документу;

выписок по расчётным счётам общества за 2016 - 2017 годы, первое полугодие 2018 года;

заключения аудитора - общества с ограниченной ответственностью «Сибирский аудит», подготовленного на основании договора от 31.05.2018 № А-04-8/2018.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» в пользу ФИО2 компенсацию за неисполнение решения по настоящему делу в размере 4 000 (четыре тысячи) руб. за каждый день первой недели просрочки, в размере 7 000 (семь тысяч) руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки, в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждый день четвёртой и последующей недели просрочки.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фэшн Стар» в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Чумаченко