Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А43-5978/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5978/2020

г. Нижний Новгород 11 июня 2020 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр дела 6-134)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области

о признании недействительным решения и записи в ЕРГЮЛ,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 - доверенность от 16.05.2019;

от ООО НПП «Машнефтехим»: не явился, извещен надлежащим образом;

от МРИ ФНС №15 по НО: ФИО4 – доверенность от 26.06.2019;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО научно-производственное предприятие «Машнефтехим» о смени юридического адреса от 19.12.2019, и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.01.2020 №2205200048282.

В судебном заседании истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» от 19.12.2019, и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.01.2020 №2205200048282; взыскать с ООО НПП «Машнефтехим» (далее – общество) 35 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1 266,00 руб. почтовых расходов.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Требование основано на статьях 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано допущенными нарушениями порядка созыва, проведения собрания, а также нарушениями прав и законных интересов истца принятыми решениями.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения дела явку своих представителей в суд не обеспечило, мотивированный отзыв на исковое заявление не представило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей общества.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.06.2020 до 09 час. 00 мин.

Налоговый орган представил отзыв на иск, указав, что действия по внесению оспариваемой записи в ЕГРЮЛ произведена в соответствии с законом, поскольку представлен надлежащий пакет документов.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей истца и налогвого органа, суд установил следующее.

Общество создано 20.01.2016, ФИО5, ФИО6 и ФИО2 являются участниками Общества, которым принадлежат 1/3 доли в уставном капитале Общества каждому, номинальной стоимостью 10 000,00 руб. Директором общества является ФИО5

Предметом настоящего спора явились недействительность решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом внеочередного собрания участников от 19.12.2019, а также запись в ЕГРЮЛ от 27.01.2020 №2205200048282, внесенная в отношении Общества на основании названного решения.

Согласно данному протоколу на собрании приняты решения:

1. Способ подтверждения принятых общим собранием участников общества решений.

2. Смена юридического адреса ООО НПП «Машнефтехим» с <...> на <...>.

Названный протокол подписан ФИО5, ФИО6 и секретарем заседания ФИО7 Протокол не содержит подписи ФИО2 либо его полномочного представителя. ФИО2 не участвовал в собрании, что Обществом не оспаривается.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления № 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 19.12.2019, не подтверждены в нотариальном порядке.

В дело не представлено доказательств, что участниками соблюден способ удостоверения решения общего собрания участников Общества, в котором принял участие ФИО2 Истец не участвовал в собрании от 19.12.2019, по вопросам повестки дня не голосовал, подпись истца либо его полномочного представителя в протоколе собрания не содержится.

П.19.5 Устава предусмотрен порядок уведомления участников общества о проведении собрания, который был нарушен обществом.

Таким образом, оспариваемые решения являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названные решения приняты с нарушением закона и прав истца на участие в управлении Обществом.

Действительно, в пункте 14 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" от 25.12.2019, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, указано, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом в пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств уведомления участника Общества ФИО2 в установленном порядке о проведении общего собрания 19.12.2019 - ООО НПП «Машнефтехим» не представило.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области от 27.01.2020 №1626А, на основании которого 27.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись №2205200048282, принято на основании представленного заявления по форме №Р14001 и документа - протокола от 19.12.2019, который не имеет юридической силы и не может являться основанием для возникновения правовых последствий в виде проведения государственных изменению в ЕГРЮЛ.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Наряду с этим, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 35 000,00 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно частям 1, 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят судебный акт по делу.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

В обоснование понесенных расходов истцом в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 17.02.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, акт выполненных работ №1 от 09.06.2020, акт приема-передачи денежных средств от 17.02.2020, согласно которому ФИО2 передал ФИО3 35 000,00 руб. во исполнение договора на оказание юридических услуг от 17.02.2020.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Представитель ФИО3 подготовила иск, подала его в суд, приняла участие в 2 судебных заседаниях 20.05.2020 и 09.06.2020.

Стоимость услуг за оказание юридической помощи юридическим лицам, согласно Инструкции "О порядке определения размера гонорара при заключении адвокатами палаты соглашения об оказании юридической помощи физическим и юридическим лицам" от 10.01.2018 составляет:

- составление правовых документов, не требующих изучения судебной практики не менее 7 500,00 руб.;

- совершение фактических действий в интересах доверителя (подача документов в регистрирующие и иные органы) не менее 7 000,00 руб.;

- представление интересов в суде первой инстанции не менее 15 000,00 руб.

При определении разумных пределов указанных расходов принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Согласно пункта 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Исследовав представленные в дело документы, проанализировав содержание и объем выполненных представителем истца работ, суд считает возможным удовлетворить требование о взыскании расходов в размере 35 000,00 руб.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании 1 266,00 руб. почтовых расходов.

В подтверждение факта несения почтовых расходов представлены квитанции ФГУП "Почта России" от 25.02.2020 на суммы 215,14 руб. и 215,14 руб., от 27.05.2020 на суммы 186,64 руб., 190,24 руб., 186,64 руб., 190,24 руб.

Доказательства, подтверждающие факт несения затрат, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Суд признает документально подтвержденными и подлежащими возмещению судебные расходы истца по отправлению почтовой корреспонденции в сумме 1 266,00 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате услуг представителя и почтовые расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленные протоколом от 19.12.2019.

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 27.01.2020 №2205200048282, совершенную в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Машнефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 35 000,00 руб. расходов по оплате услуг представителя, 1266,00 руб. почтовых расходов, 6 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Д. Кузовихина