Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А57-30536/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №F57-30536/2022
28 февраля 2023 года
город Саратов


резолютивная часть решения объявлена 17.02.2023г.

полный текст решения изготовлен 28.02.2023г.



Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИСО», г. Саратов (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Новотех», г. Москва (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Дедал», г. Москва (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Частный венчурный фонд» (ООО «ЧВФ»), ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, ООО «Саратовтрансгидромеханизация», г. Саратов

о признании сделки по договору поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., заключенным между ООО «ВИСО» и ООО «НОВОТЕХ», правопреемник ООО «НОВОТЕХ» - ООО «ЧВР», недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

признании сделки по договору поручительства № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г. заключенного между ООО «ВИСО» и ООО «ДЕДАЛ», правопреемник ООО «ДЕДАЛ» - ООО «ЧВФ» недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.


При участии в судебном заседании:

От ФИО2- ФИО5 по доверенности 64 А А 3692696 от 14.07.2022 сроком на 2 года (до перерыва).

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2, далее по тексту Истец, к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИСО», г. Саратов (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Новотех», г. Москва (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Дедал», г. Москва (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Частный венчурный фонд» (ООО «ЧВФ»), ИНН <***>), далее по тексту Ответчики, третьи лица: ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, ООО «Саратовтрансгидромеханизация», г. Саратов,

о признании сделки по договору поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., заключенному между ООО «ВИСО» и ООО «НОВОТЕХ», правопреемник ООО «НОВОТЕХ» - ООО «ЧВР», недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

о признании сделки по договору поручительства № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г. заключенному между ООО «ВИСО» и ООО «ДЕДАЛ», правопреемник ООО «ДЕДАЛ» - ООО «ЧВФ» недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

В судебном заседании 07.02.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 09-45 13.02.2023г. и до 14-15 17.02.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики (ООО «ВИСР» и ООО «ЧВФ») возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Иные лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков (ООО «ВИСР» и ООО «ЧВФ») на иск, заслушав представителя истца, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, истец - ФИО2 является владельцем доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ВИСО».

Свои исковые требования истец основывает на том, что в октябре-ноябре 2022 г. при ознакомлении с материалами дела в Кировском районном суде г. Саратова ему стало известно о заключении ООО «ВИСО» двух договоров поручительства, являющихся, по его мнению, недействительными сделками.

Так, между ООО «ВИСО» (Поручитель) и ООО «НОВОТЕХ» (Кредитор) был заключен договор поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., в соответствии с условиями которого ООО «ВИСО» приняло на себя обязанность отвечать перед ООО «НОВОТЕХ» за исполнение ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ» обязательств по договору поставки № П-20/10 от 20.10.2020 г., предметом которого является поставка в пользу ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ» трубопровода стоимостью 17 437 500,00 руб.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 2-0702/22 от 07.02.2022 г. ООО «НОВОТЕХ» (Цедент) уступил Цессионарию - Обществу с ограниченной ответственностью «ЧВФ» право требования к ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ», вытекающее из договора поставки № П-20/10 от 20.10.2020 г. в размере 17 437 500,00 руб.

07.02.2022 г. заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., в соответствии с которым права Кредитора перешли от ООО «НОВОТЕХ» к ООО «ЧВФ».

Также, между ООО «ВИСО» (Поручитель) и ООО «ДЕДАЛ» (Кредитор) был заключен договор поручительства № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г., в соответствии с условиями которого ООО «ВИСО» приняло на себя обязанность отвечать перед ООО «ДЕДАЛ» за исполнение ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ» обязательств по договору поставки № 03-П/2020 от 07.10.2020 г., предметом которого является поставка в пользу ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ» товара стоимостью 11 687 500,00 руб.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 1-0702/22 от 07.02.2022 г. ООО «ДЕДАЛ» (Цедент) уступил Цессионарию - Обществу с ограниченной ответственностью «ЧВФ» право требования к ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ», вытекающее из договора поставки № 03-П/2020 от 07.10.2020 г. в размере 11 687 500,00 руб.

07.02.2022 г. было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору поручительства № ДП-03-П/2020-2 от 25.06.2021 г., в соответствии с которым права Кредитора перешли от ООО «ДЕДАЛ» к ООО «ЧВФ».

По мнению истца, данные сделки – договоры поручительства являются недействительными сделками в силу следующего.

Как считает истец, заключением договора поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г. ООО «ВИСО» приняло на себя обязательство, связанное с возможностью отчуждения имущества на сумму 17 437 500,00 руб.

Заключением договора поручительства № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г. ООО "ВИСО" приняло на себя обязательство, связанное с возможностью отчуждения имущества на сумму 11 687 500,00 руб.

При этом, балансовая стоимость активов ООО «ВИСО» на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате заключения оспариваемых сделок (договор поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., договора поручительства № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г.) – 2020 год составляла 17 452 000 рублей, что, по мнению истца, более чем в полтора раза меньше размера обязательств, принятых на себя ООО «ВИСО» по двум взаимосвязанным сделкам.

Таким образом, истец считает, что каждая из оспариваемых сделок является для ОО «ВИСО» крупной сделкой.

Участниками ООО «ВИСО» являются Истец ФИО2, владеющий 60 % доли в уставном капитале Общества, и ФИО4, владеющий 40 % доли в уставном капитале Общества. Единоличным исполнительным органом ООО «ВИСО» является ФИО3.

Однако, как указывает истец, директор ООО «ВИСО» ФИО3, участник ООО «ВИСО» ФИО4 , когда-либо за получением согласия, последующим одобрением спорных сделок к ФИО2 не обращались, в известность о совершении оспариваемых сделок истца не ставили, в т.ч. не предоставили оспариваемые договоры поручительства на требование участника Общества – истца о предоставлении информации и документации ООО «ВИСО».

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что решение о согласии на совершение крупной сделки, решение о последующем одобрении крупной сделки участниками в установленном законом порядке не принималось, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Кроме того, истец ссылается на наличие заинтересованности в совершении оспариваемых сделок, что выражается в следующем.

Участниками ООО «ВИСО», ОГРН <***>, ИНН <***> являются: истец ФИО2 – 60 % доли в уставном капитале, ФИО4 – 40 % доли в уставном капитале. ФИО4 также является директором и участником ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ».

Следовательно, истец полагает установленной заинтересованность ФИО4 в совершении оспариваемых сделок как выгодоприобретателя по оспариваемым договорам поручительства.

Кроме того, истец считает, что оспариваемыми сделками причинен ущерб ООО «ВИСО», поскольку данные сделки влекут возложение обязательств на Общество, в отсутствие платы или иного встречного предоставления со стороны выгодоприобретателей (ООО «САРАТОВТРАНСГИДРОМЕХАНИЗАЦИЯ», ФИО4) и заключением договоров поручительства в обеспечение неисполненного обязательства, срок исполнения которого наступил до момента подписания оспариваемых договоров.

Таким образом, по мнению истца, данные сделки – договора поручительства являются недействительными сделками, поскольку, несмотря на то, что данные сделки являются для общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью, согласие участников общества на их совершение не давалось и в последующем данные сделки не одобрялись. Кроме того, истец считает, что данные сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны участника ООО «ВИСО» ФИО4, директора ООО «ВИСО» ФИО3 и причинили ущерб ООО «ВИСО», поскольку их заключение не имело экономической целесообразности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договоров поручительства по договору поручительства № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г., № ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г.

На основании пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последюю отчетную дату.

В соответствии с абз. 1 ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как указано в части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «ЧВФ» и ООО «ВИСО» представили соглашения от 01.11.2022г о расторжении договоров поручительства -№ ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г., № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г.

Согласно представленных ООО «ЧВФ» и ООО «ВИСО» документов, 01.11.2022г. между ООО «ЧВФ» и ООО «ВИСО» были заключены соглашения о расторжении договоров поручительства -№ ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г., № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости.

Таким образом, в случае признания договоров поручительства -№ ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г., № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г. недействительными, стороны должны быть приведены в первоначальное положение, что уже при расторгнутых договорах сделать невозможно, следовательно, решение суда будет не исполнимо.

С учетом данных обстоятельств, принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора договора поручительства -№ ДП-03-П/2020-1 от 25.06.2021 г., № ДП-03-П/2020-3 от 25.06.2021 г. расторгнуты, суд считает, что исковые требования истца о признании их недействительными и применении последствий недействительности данных сделок, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Павлова Н.В.