Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А61-6454/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-6454/2023
г. Краснодар
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рассказова О.Л. и Цатуряна Р.С., в отсутствие в судебном заседании истца – государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьего лица – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) , извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 19.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А61-6454/2023, установил следующее.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – корпорация) обратилась в арбитражный суд к ООО «Альфа» (далее – общество) с иском о взыскании 750 272 рублей 41 копейки задолженности по кредитному договору от 31.03.2021 № 8632М3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F и 162 809 рублей 11 копеек неустойки с 02.02.2023 по 06.09.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России» (далее – банк).

Решением суда от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2024, иск удовлетворен. Суды указали, что требования

корпорации подлежат исполнению после полного погашения обществом задолженности по кредитному договору с банком.

В кассационной жалобе корпорация просит изменить судебные акты в части определения порядка исполнения решения суда. Заявитель указывает на неправильное применение статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 4 названной статьи подлежит применению именно к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей (залогодателей), но не подлежит применению напрямую к перешедшему к поручителю на основании законной замены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства. Добросовестный поручитель, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не может быть понижен в очередности удовлетворения своего требования к должнику по сравнению с основным кредитором.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 31.03.2021 № 8632М3TDTF5RPQ0QQ0QZ3F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 № 279 (далее – Правила № 279).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору корпорация (поручитель) и банк (кредитор) заключили договор поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, по условиям которого поручительством обеспечивается возврат до 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником (обществом), в том числе обязательства, которые возникнут в будущем (абзац 4 пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права

кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Общество ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению от 01.02.2023 № 46 корпорацией в пользу банка перечислено 750 272 рубля 41 копейка.

В претензии корпорация потребовала от общества в добровольном порядке оплатить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что заемщиком не исполнены обязательства по оплате, корпорация обратилась в арбитражный суд с иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 361, 364, 395, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45), суды, исходя из того, что действующее правовое регулирование по общему правилу предполагает преимущество основного кредитора (банка) получить удовлетворение от должника, договор поручительства не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем, пришли к выводу, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком.

Отклоняя довод корпорации о необоснованном применении положения пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверном толковании разъяснений пункта 19 постановления № 45, суды указали, что договором поручительства предусмотрено обеспечение поручительством 75% от суммы основного долга по кредиту. Соответственно, поручительством обеспечены 75% обязательств должника, а остальная часть им не обеспечена.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору,

и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т. п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суды, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделали правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора – банка.

В соответствии с пунктом 19 постановления № 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого

раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 № 309-ЭС22-16937 по делу № А76-39704/2019, от 26.05.2023 № 308-ЭС23-6784 по делу № А32-12573/2022, от 30.11.2023 № 308-ЭС23-24085, от 06.08.2024 № 308-ЭС24-12481 по делу № А32-14808/2023, от 02.09.2024 № 308-ЭС24-13151 по делу № А32-25470/2023.

С учетом указанных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 19.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А61-6454/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Бабаева

Судьи О.Л. Рассказов

Р.С. Цатурян