Решение от 13 сентября 2017 г. по делу № А41-40185/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-40185/17
13 сентября 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.ФИО6 ,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест"

к ООО "ИНВЕСТ ЭСТЕЙТ", Хертсое ЛТД

при участии ООО "АПХ "КУДИНОВО"

об оспаривании договора цессии

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, по доверенности,

от ООО "Инвест Эстейт": ФИО3, по доверенности,

от Хертсое ЛТД: ФИО4, по доверенности,

от третьего лица: ФИО5, ФИО2, генеральные директоры,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" обратилось в арбитражный суд к ООО "ИНВЕСТ ЭСТЕЙТ", Хертсое ЛТД с требованием о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 31 августа 2016 г., заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АПХ "КУДИНОВО".

В судебном заседании представитель истца, также являющийся одним из представителей третьего лица, настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков против удовлетворения требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Другой представитель третьего лица оставил разрешение спора на усмотрение суда.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

18.12.2009, 01.03.2010, 01.10.2010 между истцом (заемщик) и Хертсое ЛТД (заимодавец) заключены договоры займа (с учетом дополнительных соглашений), общая сумма заемных средств по которым составляет 260 000 евро под 2 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам займа в залог предоставлены земельные участки, в настоящее время представляющие собой 20 земельных участков, расположенных в Ногинском районе Московской области, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 9 581 097,98 кв.м. +/- 18 192 кв.м.

31.08.2016 между ООО "Инвест Эстейт" (цессионарий) и Хертсое ЛТД (Цедент) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) предметом которого является уступка права (требования) по указанным договорам займа, а также по всем договорам, обеспечивающим исполнение вышеуказанных договоров займа.

Согласно п. 2.3 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 евро.

27.03.2017 ООО "Инвест Эстейт" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" задолженности по указанным договорам займа в общем размере, эквивалентном 295 732,61 евро и обращении взыскания на указанное заложенное имущество.

Полагая, что указанное соглашение об уступке права требования является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей сделку дарения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В ходе производства по делу ответчики заключили дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования от 01.08.2017, согласно которому в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 евро не позднее 30.12.2016. Дополнительно в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий не позднее 30 календарных дней с момента фактического взыскания с должника суммы задолженности по уступленному требованию обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 20 % от фактически взысканной с должника суммы, но в любом случае не более 41 000 евро.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, сделки, нарушающие явно выраженный законодательный запрет, ничтожны как посягающие на публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из оспариваемого договора, стоимость уступаемого права требования была занижена сторонами в 293 289,35 раз, а с учетом дополнительного соглашения, заключенного в ходе производства по делу – в 7 раз, что свидетельствует о дарении, которое между коммерческими организациями исключено.

Исходя из презумпции разумности действий участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), очевидно, что при заключении оспариваемого соглашения стороны не могли не осознавать, что реальная стоимость уступаемого права требования, с учетом также уступаемого права по договорам залога земельных участков, многократно выше указанной в договоре.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление, а по смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

Поскольку право требования уступлено по существенно заниженной стоимости, в отношениях между ответчиками имеются признаки дарения денежных средств в размере разницы между реальной стоимостью права требования к истцу и стоимостью, указанной в договоре.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В обоснование доводов о возмездности рассматриваемого соглашения ответчиками представлен меморандум о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.05.2016, согласно которому стороны намерены осуществлять сотрудничество по установлению партнерских правоотношений, развитию долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества, реализации совместных проектов, созданию на территориях, принадлежащих ООО "Инвест Эстейт" совместного предприятия по производству и переработке сельскохозяйственной продукции с использованием совместного капитала.

Обязательств сторон данный меморандум не содержит, однако, согласно условиям меморандума, Хертсое ЛТД намерено уступить ООО "Инвест Эстейт" права требования по указанным договорам займа и по всем договорам, обеспечивающим исполнение указанных договоров займа, по цене не более 1 евро, а ООО "Инвест Эстейт" намерено принять в состав участников ООО "Инвест Эстейт" компанию Хертсое ЛТД путем продажи не более 20 % долей в уставном капитале при условии предоставления финансовых гарантий участия в обществе, выделить три земельных участка для создания с компанией Хертсое ЛТД совместного сельхозпредприятия.

Кроме того, ООО "Инвест Эстейт" представило решение единственного участника о продаже части доли размером не более 20 % уставного капитала общества Хертсое ЛТД.

Между тем, ни одно из задекларированных намерений ответчиков до настоящего времени не реализовано, за исключением уступки права требования по указанным договором займа и обеспечивающих их договорам залога.

При таких обстоятельствах суд критически относится к доводам ответчиков о наличии встречного предоставления по рассматриваемому соглашению об уступке права.

При этом суд принимает во внимание, что, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, доля в уставном капитале ООО "Инвест Эстейт" в размере 100 % находится в залоге, равно как и земельные участки, которые ООО "Инвест Эстейт" намерено, согласно меморандуму, предоставить для ведения совместной деятельности сельхозпредприятия. Более того, данные земельные участки до настоящего времени имеют вид разрешенного использования – для размещения складского комплекса с центром обслуживания и продажи автомобилей, а также ограничения прав на земельный участок, предусмотренные ст.ст. 56, 56.1 ЗК РФ, что ставит под сомнение возможность их использования в деятельности сельхозпредприятия.

При таких обстоятельствах, а также исходя из поведения сторон, суд приходит к выводу, что представленный сторонами меморандум имеет целью лишь создать видимость возмездности рассматриваемого соглашения об уступке права (требования).

Суд принимает во внимание довод истца, что конечной целью рассматриваемого соглашения является получение ООО "Инвест Эстейт" права требовать обращения взыскания на земельные участки, заложенные в обеспечение исполнения обязательства по договорам займа, поскольку в силу ст. 3 ЗК РФ иностранные юридические лица, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды.

Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Признать недействительным Соглашение об уступке права требования (цессия) от 31 августа 2016 года, заключенное между Компанией ХЕРТСОЕ ЛТД и ООО "ИНВЕСТ ЭСТЕЙТ".

3. Взыскать с Компании ХЕРТСОЕ ЛТД и ООО "ИНВЕСТ ЭСТЕЙТ" в пользу ООО "Юридическая фирма "ЛЕКС-ИНВЕСТ" расходы по оплате государственной пошлины по 3000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

СудьяН.ФИО6