Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А56-48616/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 июня 2025 года

Дело №

А56-48616/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 28.10.2024), представителя ФИО3 - ФИО2 (по доверенности от 24.11.2024), представителя ФИО4 - ФИО5 (по доверенности от 28.10.2024), представителя ФИО6 - ФИО7 (по доверенности от 13.06.2023),

рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО8 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-48616/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО8 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО9 (Санкт-Петербург) несостоятельной (банкротом).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агроальянс Север», адрес: 188851, <...> литера А, офис 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 (Санкт-Петербург), ФИО3 (Санкт-Петербург), ФИО4 (Санкт-Петербург), ФИО6 (гп. Токсово Всеволожского района Ленинградской области).

Определением от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, в признании заявления обоснованным отказано и производство по делу прекращено. Постановлением от 2512.2024 отказано в утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе ФИО8 просит признать правомерным отказ от заявления о признании должника банкротом, заявленный в суде первой инстанции, отменить определение от 22.07.2024 и постановление от 25.12.2024, а производство по делу прекратить.

Податель жалобы считает, что имел право заявить отказ от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в апелляционном суде, суд должен был принять заявленный отказ.

Кредитор считает, что, с учетом отказа в признании обоснованными предъявленных им требований к должнику, отказ от заявления на стадии апелляционного обжалования не нарушает интересов участвующих в деле лиц.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, ФИО4,, ФИО3, ФИО1 возражают против ее удовлетворения, полагая, что отказ апелляционного суда от принятия отказа от заявления соответствует сложившейся судебной практике; судами учтено наличие между участниками спорных правоотношений корпоративного конфликта и направленность действий заявителя на прекращение действия судебного акта, имеющего преюдициальное значение для иных споров.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 поддерживает ее доводы, полагая, что суды дали неверную квалификацию правоотношениям, возникшим из Соглашения от 27.10.2022 (далее – Соглашение) и неправильно применили положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); не согласен с выводом судов о нарушении Соглашением прав и законных интересов лиц, которые не являлись сторонами Соглашения.

Кассационная жалоба ФИО6 возвращена подателю определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2025 по настоящему делу.

ФИО8 направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы, настаивая на том, что заявленное им требование основано на реальных сделках; отказ от заявления и заключение мирового соглашения в данном случае не противоречило нормам процессуального права; суд неправомерно сослался на необходимость защиты прав третьих лиц, которые не являлись участниками дела.

ФИО8 указал на то, что не возражает относительно направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ФИО6 поступило заявление, в котором он просит отменить определение от 22.07.2024 и постановление от 25.12.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа на основании пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» отказал в приобщении заявления ФИО6 ввиду отсутствия документов, подтверждающих направление заявления лицам, участвующим в данном обособленном споре.

В судебном заседании ФИО6 поддержал позицию подателя жалобы. Представители ФИО1, ФИО3, ФИО4 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании договора дарения, выполненного 04.12.2018 в нотариальной форме на бланке 78 АБ 6184024, ФИО6 приобрел у ФИО10 долю участия в Обществе в размере 100% уставного капитала (далее – Доля).

ФИО6 и ФИО9 27.10.2022 подписано Соглашение о добровольном возмещении убытков (Соглашение), в котором отражено, что ФИО6 (продавец) и ФИО9 (покупатель) был заключен в нотариальной форме договор купли-продажи Доли в уставном капитале Общества от 17.03.2022 (далее – Договор купли-продажи).

Стороны Соглашения оценили рыночную стоимость Доли на сумму 37 237 000 руб., отметив, что на момент подписания Соглашения расчеты за Долю не произведены.

В пункте 1.5 Соглашения стороны отразили, что условие пункта 6 Договора купли-продажи о том, что расчет между сторонами договора произведен до его подписания и продавец получил от покупателя 10 000 руб., не является достоверным.

В пунктах 1.6 Соглашения стороны указали, что, в связи с неисполнением обязательства по оплате Доли, она находилась в залоге у продавца в силу закона; продавец уведомил покупателя об отказе от договора и потребовал возвратить Долю.

В пунктах 1.8, 2 Соглашения отражено, что должник на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.05.2022 произвел отчуждение Доли в пользу третьего лица; должник признает свою вину в утрате Доли и обязуется обеспечить возврат Доли продавцу в срок не позднее 31.12.2022.

На случай нарушения этого условия стороны Соглашения предусмотрели выплату должником в пользу ФИО6 денежных средств в размере 37 237 000 руб. в срок не позднее 31.01.2023 в счет возмещения причиненных убытков.

За нарушение срока возмещения убытков Соглашением предусмотрена уплата процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, установленном статьей 395 ГК РФ.

В пункте 5 Договора купли-продажи цена приобретения Доли согласована в размере 10 000 руб.

ФИО6 (цедент) и ФИО8 (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 02.03.2023 об уступке цедентом в пользу цессионария прав требования на получение с ФИО9 основного долга в размере 37 237 000 руб. и процентов, начисленных на указанную сумму по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.02.2023, на основании Соглашения.

ФИО9 и ФИО8 02.03.2023 и от 09.10.2023 подписали акты сверки взаиморасчетов.

ФИО9 обратилась в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО6 о признании обязательства, предусмотренного пунктом 2 Соглашения, прекратившимся с 01.01.2023.

Решением указанного суда от 03.08.2023 по делу № 2-6736/2023 иск удовлетворен; обязательство ФИО9, предусмотренное пунктом 2 Соглашения по обеспечению передачи в собственность ФИО6 Доли признано прекратившимся.

Также должником, ФИО6 и ФИО8 подписано соглашение от 24.04.2024 о согласовании периода, на который распространяется Соглашение.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества с 01.11.2022 являются ФИО4 с долей участия 80% уставного капитала и ФИО3 с долей участия 20%.

Обращаясь с заявлением о признании должника банкротом, ФИО8 указал на неисполнение должником обязательства из Договора купли-продажи и представил акт сверки, в котором должником признано наличие задолженности в размере 37 237 000 руб.

Отказывая в признании ФИО9 несостоятельной (банкротом), суд первой инстанции посчитал, что Соглашение направлено на изменение условия Договора купли-продажи о цене, что противоречит основополагающим принципам гражданского права о необходимости исполнения договоров и правовой определенности.

Суд пришел к выводу о том, что представленное в материалы дела заключение специалиста относительно рыночной стоимости Доли не имеет правового значения и отклонил ходатайство о назначении оценочной экспертизы.

Суд принял во внимание отсутствие у ФИО9 дохода в течение трех лет до момента возбуждения дела о банкротстве и регулярное получение ею денежных средств от ФИО6 а также пояснения должника о том, что он, ФИО6 и ФИО8 являются заинтересованными лицами через несколько юридических лиц. Делая вывод о фактической заинтересованности участников спорных правоотношений, суд отметил отсутствие условия о возмездности Договора цессии.

Суд не согласился с утверждением кредитора о том, что предметом Соглашения является возмещение ущерба, равно как и о отклонил доводы должника об изменении Соглашением условий Договора купли-продажи о цене.

Судом отказано в проведении экспертизы Соглашения на предмет установления срока давности его подписания в связи с отказом ФИО8 от осуществления микровырезок в документе. Одновременно процессуальное поведение ФИО8 признано ненадлежащим и расценено как подтверждение обстоятельств, для проверки которых было необходимо проведение экспертизы.

Отклонив заявление о фальсификации Соглашения, но приняв во внимание изложенное выше, а также заключение сторонами дополнительного соглашения о сроке действия Соглашения, суд отнесся к Соглашению критически.

Суд учел пояснения ФИО4 о наличии корпоративного конфликта между его отцом – ФИО11 и ФИО6, требования последнего включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО11 (обособленный спор № А56-87374/2020/тр.3.) Как считал ФИО4, ФИО6 предпринимал действия, направленные на затягивание дела о банкротстве.

Суд пришел к выводу о том, что решение Красногвардейского районного суда от 03.08.2023 по делу № 2-6736/2023 не имеет преюдициального значения в деле о банкротстве; выводы суда не связаны с предметом рассмотрения данного дела.

С учетом приведенных обстоятельств суд посчитал задолженность фиктивной, а действия участников спорных правоотношений – направленными на создание видимости кредиторской задолженности для возбуждения контролируемого банкротства и последующего оспаривания Договора купли-продажи.

Не согласившись с определением суда, ФИО8 обжаловал его в апелляционном порядке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО8 заявил отказ от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Должник с заявлением согласился, третьи лица против принятия отказа возражали.

Апелляционный суд не принял отказ от заявления, указав, что он заявлен после вынесения судебного акта по вопросу обоснованности требований.

Также в апелляционном суде ФИО8, ФИО9 и ФИО6 заявлено ходатайство о заключении мирового соглашения в редакции от 16.12.2024, которое отклонено судом с выводами о том, что мировое соглашение выходит за пределы предмета спора и нарушает права и законные интересы третьих лиц, поскольку содержит условия в отношении Договора купли-продажи.

По существу спора апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, из что условий Договора купли-продажи следует, что принятые на себя сторонами обязательства исполнены надлежащим образом и обязательства из указанного договора прекращены исполнением.

Апелляционный суд посчитал, что Соглашение не может рассматриваться как направленное на возмещение ущерба, поскольку фактически представляет собой соглашение об изменении цены в Договоре купли-продажи.

Проверив законность принятого по делу судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением случаев, указанных в пункте 2 настоящей статьи.

В силу 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве Заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при отсутствии указанного в пункте 1 названной статьи решения суда, в том числе, в отношении требований, основанных на документах, представленных кредитором и устанавливающих денежные обязательства, которые гражданином признаются, но не исполняются.

В данном случае вступившее в законную силу решение суда, которое устанавливало бы денежное требование кредитора, отсутствует. Представленное решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга принято не об установлении задолженности, а о признании отсутствующим обязательства из Соглашения, и не может расцениваться как устанавливающее спорную задолженность.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированных лиц возлагается повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений между ними.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Проанализировав буквальный смысл условий Соглашения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оно направлено на существенное изменение условий Договора купли-продажи о цене приобретения должником Доли, и условие сделки, положенной в основание заявленного требования, равно как и поведение сторон при ее заключении, не является типичным и характерным для независимых участников гражданского оборота. Равным образом, отклоняется от ординарного поведения и заключение между первоначальным кредитором по Соглашением и кредитором – заявителем по делу о банкротстве заключение Договора уступки, в котором отсутствует условие об оплате за уступаемое право требования.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о фактической аффилированности сторон спорных правоотношений.

Участники Соглашения не раскрыли экономически обоснованных мотивов внесения изменений в Договор купли-продажи и возложения на должника обязательства на значительную сумму после того, как те же стороны констатировали исполнение условий Договора купли-продажи об оплате доли в самом договоре. Объективных доказательств реальности намерения сторон возместить убытки в пользу первоначального кредитора, с учетом установленных судами и не опровергнутых подателем жалобы обстоятельств, указывающих на отсутствие у должника реальной возможности уплатить указанную сумму, подателем жалобы не приведено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов о мнимости Соглашения и его заключения исключительно с намерением создания видимости неисполненного обязательства на стороне должника. Сделка, положенная в основание заявленного требования, ничтожна в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ и не может подтверждать обоснованность требования кредитора.

Как правильно посчитали суды, обращение кредитора в суд на основании мнимой сделкой следует квалифицировать как злоупотребление правом, имеющее целью причинение вреда должнику, а также последующим приобретателям Доли, поскольку Соглашение ставит под сомнение юридическую силу Договора купли-продажи.

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом со стороны кредитора исключает предоставление судебной защиты этого права.

Податель жалобы не отрицает выводов суда о наличии корпоративного конфликта в Обществе. С учетом этого, заявление в апелляционном суде об отказе от требования кредитора, равно как и об утверждении мирового соглашения, обосновано квалифицировано судами как действия, направленные исключительно на лишение силы судебного акта, принятого по существу рассмотрения вопроса об обоснованности требования о признании должника банкротом, а не на внесудебное урегулирование спора с должником, который относительно обоснованности предъявленных к нему требований фактически не возражал.

При таких обстоятельствах заявленный отказ кредитора от требований нарушает права и законные интересы третьих лиц – приобретателей Доли у должника и правомерно не принят апелляционным судом. Выводы апелляционного суда в обжалуемой части соответствуют положениям статьи 49 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-48616/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО8 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Е.А. Герасимова