Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А72-9050/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

15.06.2022 Дело № А72-9050/2021


Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2022.

Полный текст решения изготовлен 15.06.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СВ-СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Самарская область, город Самара

в лице участника ФИО2, г.Самара

к обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Ульяновская область, г.Ульяновск

о признании сделки недействительной, о применении последствий ее недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3, г.Самара

Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,


при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО4, доверенность от 27.04.2022, паспорт, диплом (до перерыва путем использования системы веб-конференции);

от ООО "СВ-СТРОЙ" – не явились (уведомлены);

от ответчика – ФИО5, доверенность от 12.04.2021, паспорт, диплом;

от третьих лиц – не явились (уведомлены).



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СВ-СТРОЙ" (далее – ООО "СВ-СТРОЙ") в лице участника ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" (далее – ООО "Грааль", ответчик) о признании недействительным договора поставки №18 от 01.10.2018, заключенного между ООО "СВ-СТРОЙ" и ООО "ГРААЛЬ", и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "ГРААЛЬ" в пользу ООО "СВ-СТРОЙ" денежных средств в размере 3 100 000 руб., уплаченных по оспариваемому договору поставки.

Определением от 30.06.2021 заявление принято судом к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 – второго участника ООО "СВ-СТРОЙ", Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.06.2022 объявлялся перерыв до 09.06.2022.

В судебном заседании 02.06.2022 (до перерыва):

Представитель истца поддержал направленное посредством web-сервиса "Мой Арбитр" ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просит:

- признать недействительным договор поставки №18 от 01.10.2018,заключённый между ООО "СВ-СТРОЙ" и ООО "ГРААЛЬ" в том числе и поуниверсально-передаточным документам № 143 от 03.10.2018, № 144 от 05.10.2018,№ 147 от 09.10.2018, № 149 от 11.10.2018, № 150 от 12.10.2018, № 153 от15.10.2018, № 154 от 18.10.2018;

- применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "ГРААЛЬ", ИНН <***> в пользу ООО "СВ-СТРОЙ", ИНН <***> денежные средства в размере 3 100 000 рублей, уплаченные по ничтожному договору поставки №18 от 01.10.2018.

Возражений не поступило.

В порядке ст. 49 АПК РФ указанное ходатайство судом удовлетворено.

Также представителем истца заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела направленных посредством web-сервиса "Мой Арбитр" дополнительных пояснений и об отложении судебного заседания.

Возражений не поступило.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений судом удовлетворено, ходатайство об отложении судебного разбирательства судом оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

От представителя ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений и доказательств.

Представитель истца ходатайство оставил на усмотрение суда.

Ходатайство судом удовлетворено.

В судебном заседании 09.06.2022 (после перерыва):

От представителя истца поступили ходатайства об истребовании от АО Альфа-Банк выписки о движении денежных средств по расчетному счёту ООО "Грааль" за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 и о приобщении к материалам дела доказательств.

Представитель ответчика ходатайство о приобщении оставил на усмотрение суда, по ходатайству об истребовании возражал.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом удовлетворено, ходатайство об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения, поскольку, учитывая длительность рассмотрения настоящего дела и наличие в деле аналогичных доказательств, заявление ходатайства об истребовании доказательств направлено на затягивание процесса.

В Арбитражный суд Ульяновской области от ООО "СВ-СТРОЙ" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель истца не возражал.

Представитель ответчика возражал.

Судом ходатайство удовлетворено.

Явившиеся в судебное заседание представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные доводы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ООО "СВ-СТРОЙ" и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 01.10.2018 между ООО "Грааль" – "Поставщик" и ООО "СВ-СТРОЙ" – "Заказчик" заключен договор поставки №18, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить в соответствии с условиями Договора строительный материал (далее – Товар), перечень, цена, количество, комплектность и технические характеристики которого определяются Сторонами отдельно на каждую партию и отражаются в товарных накладных, счетах на оплату и других бухгалтерских документах, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Одновременно с этим 01.10.2018 между ООО "Грааль" и ФИО6 (далее – ФИО6) подписан договор поручительства №1 к договору поставки №18 от 01.10.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого по настоящему договору Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «СВ-СТРОЙ», (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 443010, <...> дом№58, позиция 14) далее по тексту - «Заказчик», всех своих обязательств по заключенному между Заказчиком и Поставщиком договору поставки №18 от 01 октября 2018г., всем дополнительным соглашениям к нему, включая те, которые могут быть заключены в будущем, всем согласованным заявкам/спецификациям/иным приложениям к названному договору (все вместе далее по тексту - договор поставки).

Поручитель подтверждает свою осведомленность относительно условий договора поставки и свое согласие нести с Заказчиком солидарную ответственность и отвечать перед Поставщиком в том же объеме, что и Заказчик, в том числе, за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем, включая в случае неисполнения Заказчиком своих обязательств по договору поставки, в частности возврат суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций, предусмотренных законом и договором поставки, выплату процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещение судебных расходов по взысканию долга, а также всех убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заказчиком обязательств по договору поставки.

Между сторонами подписаны универсальные передаточные документы (далее – УПД) №№143 от 03.10.2018, 144 от 05.10.2018, 147 от 09.10.2018, 149 от 11.10.2018, 150 от 12.10.2018 и 153 от 15.10.2018 на общую сумму 5 600 000 руб., из которых следует, что ООО "Грааль" поставило в адрес ООО "СВ-СТРОЙ" товар на сумму 5 600 000 руб.

В связи с отсутствием оплаты за поставленный товар ООО "Грааль" обратилось в Заволжский районный суд города Ульяновска с иском к ООО "СВ-СТРОЙ" и ФИО6 о взыскании задолженности.

Решением Заволжского районного суда города Ульяновска от 21.04.2021 по делу №2-1192/2021 исковые требования ООО "Грааль" удовлетворены частично: взыскана в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «СВ-СТРОЙ» и ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГРААЛЬ» задолженность по договору поставки №18 от 01.10.2018 года в сумме основного долга в размере 2 500 000 руб., неустойка по договору поставки №18 от 01.10.2018 года за период с 02.05.2019 по 21.12.2020 года в сумме 700 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 31.08.2021 решение Заволжского районного суда города Ульяновска оставлено без изменения.

01.07.2021 ООО "СВ-СТРОЙ" в лице одного из его участников – ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о признании недействительным договора поставки №18 от 01.10.2018, заключенного между ООО "СВ-СТРОЙ" и ООО "ГРААЛЬ", и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "ГРААЛЬ" в пользу ООО "СВ-СТРОЙ" денежных средств в размере 3 100 000 руб., уплаченных по оспариваемому договору поставки.

Протокольным определением от 02.06.2022 удовлетворено ходатайство истца об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просит:

- признать недействительным договор поставки №18 от 01.10.2018,заключённый между ООО "СВ-СТРОЙ" и ООО "ГРААЛЬ" в том числе и поуниверсально-передаточным документам № 143 от 03.10.2018, № 144 от 05.10.2018,№ 147 от 09.10.2018, № 149 от 11.10.2018, № 150 от 12.10.2018, № 153 от15.10.2018, № 154 от 18.10.2018;

- применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "ГРААЛЬ", ИНН <***> в пользу ООО "СВ-СТРОЙ", ИНН <***> денежные средства в размере 3 100 000 рублей, уплаченные по ничтожному договору поставки №18 от 01.10.2018.

Из текста искового заявления и дополнительных пояснений следует, что, по мнению истца, спорная сделка является мнимой (ничтожной), т.к. совершена лишь для вида, фактического её исполнения не было.

Истец полагает, что данные выводы подтверждаются условиями договора, не являющимися обычными при заключении договоров поставки, а также наличием в спорный период иных поставщиков строительных материалов, которые удовлетворяли все потребности ООО "СВ-СТРОЙ".

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, считает сделку действительной, поставку реально выполненной, а действия истца, направленными на преодоление судебных актов судов общей юрисдикции о взыскании задолженности за поставленный товар с ООО "СВ-СТРОЙ" в пользу ООО "Грааль".

Доводы лиц, участвующих в деле, рассматриваются судом с учетом следующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по гражданским делам» (утв. Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ; «Бюллетень Верховного Суда РФ», 2003, № 6) разъяснено, что установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2021 № Ф06-65359/2020 по делу № А72-16925/2019; постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.08.2021 № Ф01-3776/2021 по делу № А11-230/2020 и др.

По мнению суда представленные в дело доказательства не дают основания прийти к выводу о мнимости спорной сделки.

Суд отклоняет довод истца о том, что мнимость договора поставки подтверждаются условиями заключенного договора и универсальными передаточными документами, а именно: предоставление отсрочки оплаты на 2 и 6,5 месяцев; не согласован порядок поставки (кто и за чей счет поставляет товар, учитывая то, что истец находится в г.Самаре); из УПД следует, что товар поставлялся на адрес квартиры, что с учетом объема поставленных строительных материалов является не реальным, место хранения строительных материалов в данном месте отсутствует.

Суд отклоняет данный довод истца по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Следовательно, предусмотренная договором поставки №18 от 01.10.2018 отсрочка оплаты поставленного товара соответствует нормам действующего законодательства.

Указание в УПД юридического адреса ООО «СВ-Строй» (г.Самара) не является основанием для признания сделки мнимой.

Из материалов дела следует, что ООО "СВ-СТРОЙ" в 2018 году имело контракты на проведение работ в г.Ульяновске и на территории Ульяновской области:

- муниципальный контракт с МКУ «Управление архитектуры и строительства муниципального образования «Инззнский район» №04 от 22.02.2022 по благоустройству территории улицы Тухачевского в юроде Инзе;

- муниципальный контракт с МКУ «Управление, архитектуры и строительства муниципального образования «Инзенский район» №62 от 22.10.2021 на установку канализационных сетей и канализационной насосной станции микрорайона лесхоз МО «Инзенский район»;

- муниципальный контракт с МБУ «Стройзаказчик» № 0168500000621000982 от 26.04.2021 по благоустройству общественных пространств в рамках муниципальной программы «Формирование современной городской среды на территории - -муниципального образования «город Ульяновск» (бульвар «Фестивальный»);

- муниципальный контракт с МБУ «Стройзаказчик» № 0168200002419003926 от 16.07.2019 по ремонту дворовых территорий многоквартирных домов в рамках муниципальной программы «Формирование современной городской среды на территории муниципального образования «город Ульяновск» на 2018-2020 годы»;

- муниципальный контракт с МКУ «Управление жилищно-коммунальным хозяйством Мелекесского района» № м.к.37 от 08.11.2019 по ремонту автомобильной дороги от дома №57 по ул. Советская в с. Боровка Мелекесского района Ульяновской области;

- муниципальный контракт с МБУ «Стройзаказчик» № 0168200002420001667 от 27.04.2020 по ремонту общественных пространств в рамках ФЦП «Формирование современной городской среды»;

- муниципальный контракт с МКУ «Управление архитектуры и строительства муниципального образования «Инзенский район» №19 от 22.07.2019 по комплексному благоустройству территории парка "Парк имени Горького в <...>.

Суд учитывает, что представитель ООО «СВ-СТРОЙ» в ходе судебного разбирательства в деле по иску ООО «ГРААЛЬ» к ООО «СВ-СТРОЙ» о взыскании суммы задолженности и неустойки не отрицал факт того, что на момент заключения сторонами договора поставки, ООО «СВ-СТРОЙ» осуществлялось строительство объекта (объектов) на территории города Ульяновска. Приобретенный товар мог использоваться именно на этих объектах.

Таким образом, указание в УПД юридического адреса ООО «СВ-Строй» имело целью лишь заполнение необходимых реквизитов УПД, фактически товар мог поставляться на один из объектов строительства, которое осуществляло ООО «СВ-Строй».

В связи с этим довод истца о поставке товара в г.Самару и отсутствии такой целесообразности судом отклоняется.

Неуказание в договоре способа поставки товара (поставщиком или самовывоз) также не является основанием для признания сделки недействительной, так как данное условие не является существенным для договора поставки, стороны договора могут согласовать это устно.

В ходе судебного разбирательства были истребованы документы, обосновывающие возможность поставки товара от ООО «Грааль» в адрес ООО «СВ-Строй», а именно: у кого ООО «Грааль» приобрело строительные материалы, поставленные впоследствии в адрес ООО «СВ-Строй».

Ответчик указывает, что товар, поставленный истцу, он приобрёл у ООО "Торион", что подтверждается договором поставки от 06.08.2018 и соответствующими УПД (т.2 л.д.89-97).

Истец оспаривает данные обстоятельства, указывая на то, что представленные в материалы дела документы подтверждают, что ООО "Торион" является аффилированным с ООО "Грааль" лицом и не могло поставить ему товар.

Фактически все доводы истца о мнимости спорной сделки сводятся лишь к тому, что товар не был поставлен ответчиком, а ООО "Торион" является фирмой-однодневкой, не осуществляющей реальную хозяйственную деятельность, которая используется для оптимизации налогообложения.

Суд отклоняет доводы истца, поскольку характеристика ООО "Торион" как фирмы-однодневки, может иметь для организации лишь соответствующие налоговые последствия.

В рамках гражданско-правового спора о признании сделки мнимой данные обстоятельства не имеют существенного значения.

Иные доводы истца были рассмотрены судом и отклонены как необоснованные.

Также суд принимает во внимание правило, закрепленное в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Фактическое (не формальное) частичное исполнение договора поставки №18 от 01.10.2018 установлено решением Заволжского районного суда города Ульяновска от 21.04.2021 по делу № 2-1192/2021.

Судами в рамках рассмотрения вышеуказанного гражданского дела № 2-1192/2021 установлено, и ООО «СВ-СТРОЙ» это не оспаривается, что 27.12.2018 ООО «СВ-СТРОЙ» ООО «ГРААЛЬ» была перечислена денежная сумма по договору поставки №18 от 01.10.2018 в размере 2 500 000 руб., впоследствии во исполнение оспариваемого договора перечислено еще 600 000 руб., а всего перечислено 3 100 000 рублей.

По мнению суда частично исполнив оспариваемую впоследствии сделку - договор поставки №18 от 01.10.2018, ООО «СВ-СТРОЙ» не вправе ссылаться на ее недействительность.

Таким образом ссылка истца на пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которому сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение, является безосновательной.

Так же суд принимает во внимание то, что в ходе судебного разбирательства директор ООО «СВ-Строй» ФИО3 также подтвердил, что строительные материалы по оспариваемому договору ему были необходимы для проведения строительных работ; подтвердил факт личного подписания и договора и всех УПД; пояснил, что хотя УПД были подписаны им без фактической поставки товара, но это делалось для фиксации цены строительных материалов в будущем; что он связывался с представителем ООО «ГРААЛЬ» с требованием поставить товар, на что получал заверения от ООО «ГРААЛЬ» о том, что стройматериалы будут поставлены позже.

Кроме того, суд принимает во внимание, что с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «СВ-Строй» между ООО "Грааль" и ФИО6 подписан договор поручительства №1 к договору поставки №18 от 01.10.2018.

Данный договор поручительства был заключен ФИО6 – родным братом истца – ФИО2

На вопрос суда, узнавал ли представитель ФИО2 у своего доверителя об отношениях между братьями и причинах и обстоятельствах заключения ФИО6 договора поручительства, представитель ФИО2 пояснил, что об обстоятельствах не осведомлен.

Вышеуказанные обстоятельства опровергают довод истца о мнимости договора поставки №18 от 01.10.2018.

По мнению суда действия истца по оспариванию договора поставки направлены на преодоление судебных актов судов общей юрисдикции по делу № 2-1192/2021.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств и приведенных положений, рассматриваемые в настоящем деле требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об истребовании оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «СВ-СТРОЙ» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.


Судья Д.А.Леонтьев