Решение от 25 октября 2022 г. по делу № А55-3808/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



25 октября 2022 года

Дело №

А55-3808/2022



Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 года,

решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании 18 октября 2022 года дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "БИН"

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Полюс"

обществу с ограниченной ответственностью ГК "ПОЛИМЕР"

о признании договора ничтожным



при участии в заседании


от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 01.01.2022;

от ответчика – предст. ООО «СК «Полюс» ФИО3, по доверенности от 01.09.2022; предст. ООО ГК «Полимер» ФИО3, по доверенности от 20.07.2020;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчикам о признании договора цессии, заключенного 13.10.2021 между ООО ГК «Полимер» и ООО «СК Полюс» ничтожным, а также применении последствий недействительности сделки.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

От истца поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО СК «БИН» к ООО «СК Полюс» об изменении способа и порядка исполнения судебного акта по делу № А55-14639/2017.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, указав на отсутствие оснований для приостановления производства по делу.

Рассмотрев ходатайство истца, суд учитывает, что в качестве основания невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения заявления истца в деле № А55-14639/2017 истец указывает утрату правовой актуальности поддерживать требование по настоящему делу в случае удовлетворения требования в деле № А55-14639/2017.

Между тем, основания приостановления производства по делу предусмотрены статьей 143 АПК РФ и в числе таких оснований названная истцом причина необходимости приостановления производства по настоящему делу не указана. Более того, рассматриваемые требования имеют самостоятельный характер, невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения заявления об изменении способа и порядка исполнения судебного акта суд не усматривает, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу следует отказать.

Иные заявления, ходатайства от сторон не поступили.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцом указано, что решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 по делу № А55-14639/2017 требования ООО ГК «Полимер» удовлетворены, с ООО СК «БИН» в пользу ООО ГК «Полимер» взыскано 10 055 353 руб. 72 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 отменено, с ООО СК «БИН» в пользу ООО ГК «Полимер» взыскано 7 435 525 руб. 36 коп.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 на основании заявления ООО «СК Полюс» судом произведена замена взыскателя (ООО ГК «Полимер») на его правопреемника – ООО «СК Полюс», в связи передачей прав требования по взысканию задолженности с ООО СК «БИН» на основании договора уступки права требования от 13.10.2021.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2019 по делу № А55-12210/2017 с ООО ГК «Полимер» в пользу ООО СК «БИН» взыскано 5 276 707 руб. 37 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу № А55-37386/2019 с ООО ГК «Полимер» в пользу ООО СК «БИН» взыскано 1 411 251 руб. 22 коп.

На основании вступившего в законную сил судебного акта арбитражным судом выдан исполнительный лист.

В связи с невозможностью установления местонахождения ООО ГК «Полимер», его имущества, счетов, судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 03.08.2021 об окончании исполнительного производства.

Считая заключение между ООО ГК «Полимер» и ООО «СК Полюс» договора цессии направленным на обход взаимных обязательств ООО ГК «Полимер» и ООО СК «БИН», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии от 13.10.2021 недействительным ввиду его мнимости.

В обоснование мнимости сделки истцом указано, что спорный договор заключен сразу же после того, как ООО ГК «Полимер» от истца поступило заявление о зачете однородных взаимных требований, что свидетельствует о намерении ООО ГК «Полимер» получить денежные средства с ООО СК «БИН» в обход взаимного обязательства ООО ГК «Полимер» перед ООО СК «БИН».

Договор цессии предполагает возмездность сделки, однако на момент заключения договора цессии у обеих юридических лиц (цедента и цессионария) отсутствовала прибыль.

Направляемую ООО СК «Полюс» корреспонденцию получает бывший директор.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «Полимер» имеются сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.

Длительное время ООО ГК «Полимер» не предоставляет финансовую отчетность, поэтому налоговым органом совершены действия по вопросу исключения ООО ГК «Полимер» из ЕГРЮЛ. Таким образом, договор цессии заключался в период, когда в отношении цедента было принято решение об исключении из ЕГРЮЛ.

Уход ООО ГК «Полимер» от своих обязательств через переуступку прав лишило фактически истца возможности получить денежные средства от ООО ГК «Полимер».

Более того, уступка права требования совершена без согласия кредитора, что свидетельствует об обходе закона при заключении договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Возражая против доводов истца, ООО ГК «Полимер» указало, что у истца фактически имелась возможность произвести взаимозачет в 2017, 2020 либо в 2021 году. Получив исполнительные листы по делам № А55-12210/2017 и № А55-37386/2019, истец предъявил их к исполнению в службу судебных приставов, а не должнику (ООО ГК «Полимер»), не воспользовавшись правом на зачет требований. На момент обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО ГК «Полимер» не располагало сведениями о намерении истца зачесть встречные требования, правом на зачет к новому кредитору истец не воспользовался, равно как и не обратился к судебному приставу-исполнителю с заявлением о зачете в порядке статьи 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ. Впервые требование о зачете поступило в арбитражный суд 20.10.2021, поэтому вывод истца о заключении договора цессии сразу после заявления о зачете не соответствует действительности.

Вывод истца об умышленном сокрытии имущества намеренными действиями ООО «ГК «Полимер» надуманны.

В отзыве на иск ООО СК «Полюс» сообщается, что основной долг в размере 7 435 525 руб. 36 коп. погашен ООО СК «БИН» на основании исполнительного листа от 02.02.2022. Погашать задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами ООО СК «БИН» отказывается, оспаривая законность уступки права требования. В то же время, несмотря на последнее обстоятельство, истец в деле № А55-14639/2017 требует в судебном порядке признать обязательство по погашению задолженности перед ООО СК «Полюс», возникшее на основании договора цессии, исполненным путем зачета встречных требований. Указанное свидетельствует о противоречивой позиции истца. Права требования у ООО ГК «Полимер» приобретены по экономически выгодному договору по цене 8 000 000 рублей, с учетом суммы основного долга (7 435 525 руб. 36 коп.) и процентов за пользование чужими денежными средствами (1 692 233 руб. 52 коп.). После завершения всех судебных разбирательств и получения денежных средств с истца в полном объеме, задолженность перед ООО ГК «Полимер» по договору цессии будет оплачена. Довод истца о том, что сделка по заключению договора контролируется директором ООО ГК «Полимер» является предположением и документально не подтвержден. ООО ГК «Полимер» и ООО СК «Полюс» не являются аффилированными организациями и связаны только через оказываемые юридические услуги и договор цессии. Основными видами деятельности ООО СК «Полюс» по ОКВЭД-2 являются 69.10 Деятельность в области права (основной), 69.20 Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, поэтому деятельность ООО СК «Полюс» направлена на оказание юридических услуг организациям и гражданам. ООО ГК «Полимер» не является единственным контрагентом ООО СК «Полюс».

Как следует из материалов дела, между ООО «ГК «Полимер» и ООО СК «Полюс» заключен договор от 13.10.2021 уступки права требования с ООО СК «БИН» задолженности в размере 7 435 525 руб. 36 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга до даты его фактического погашения.

Согласно пункту 3.1. договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 000 000 руб. 00 коп., часть из которых подлежит оплате до 27.05.2022, часть – до 31.12.2022. Договор подписан руководителями обеих сторон и скреплен печатями организаций.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Ссылаясь на мнимость совершенной сделки, истец не представил ни одного доказательства, позволяющего суду прийти к выводу о мнимом характере совершенной сделки. Все его доводы, изложенные в исковом заявлении, носят предположительный характер и документами не подтверждены.

Более того, отсутствие согласия должника на совершение сделки по уступке права требования, наличие единого представителя в судебных разбирательствах, отсутствие доказательств оплаты за переданное право, принятие регистрирующим органом решения об исключении цедента из ЕГРЮЛ, отсутствие прибыли, сами по себе о мнимости совершенной сделки не свидетельствуют.

Довод о намерении ООО ГК «Полимер» уклониться от оплаты задолженности перед ООО СК «БИН» путем заключения договора уступки прав носит предположительный характер, учитывая, что возможность проведения зачета имела место задолго до заключения договора уступки, чем истец не воспользовался.

Изложенные в исковом заявлении пояснения о направлении в адрес ответчиков заявлений о зачете встречных требований также документально не подтверждены.

Кроме того, уступка требования является правом стороны, чем ООО ГК «Полимер» и воспользовалось. Принимая определение от 18.11.2021 по делу № А55-14639/2017 о замене взыскателя на его правопреемника (ООО СК «Полюс») судом, со ссылкой на положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ, а также разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ, сделан вывод о действительности уступки требований.

Фактически доводы истца об оспаривании уступки связаны с его негодованием относительно невозможности произвести зачет встречных требований сторон, однако, указанное обстоятельство мнимость совершенной сделки не подтверждает.

Передача права требования задолженности, имевшейся у ООО «ГК «Полимер» к ООО СК «БИН», не свидетельствует не только о мнимости сделки, но и об отсутствии возможности ООО «ГК «Полимер» погасить задолженность перед ООО СК «БИН», тем более, что сделка по уступке права носит возмездный характер, стоимость которой превышает стоимость обязательства ООО ГК «Полимер» перед ООО СК «БИН».

Представленные в судебном заседании истцом опросы ФИО4 и ФИО5, подписавших договор уступки от 13.10.2021, о намерениях, отличных от действительного смысла сделки, не свидетельствуют. Напротив, в данных опросах указано, что ООО ГК «Полимер» не уклоняется, а намерено выплатить денежные средства ООО СК «БИН» после получения задолженности от ООО СК «Полюс».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив обстоятельства дела на основании представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений каждой из сторон, суд приходит к выводу, что обстоятельства мнимости договора уступки права от 13.10.2021 истцом не доказаны, а изложенные им доводы носят предположительный характер и не основаны на каких-либо относимых и допустимых доказательствах. Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении, в том числе, совершение сделки в целях уклонении от оплаты задолженности перед истцом и невозможности проведения зачета требований о мнимом характере сделки не свидетельствуют.

При указанных обстоятельствах, требования ООО СК «БИН» удовлетворению не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.


Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шлинькова