Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А65-32889/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-32889/2022


Дата принятия решения – 13 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ОСКА", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об исключении ООО "Татнефть-Актив" из состава участников ООО "ОСКА", передав принадлежащую ему долю в размере 80 % Обществу,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «ПроектГруппа», г. Казань (ИНН <***>),


с участием:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.12.2021,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явился, извещен;

установил:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "ОСКА", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об исключении ООО "Татнефть-Актив" из состава участников ООО "ОСКА", передав принадлежащую ему долю в размере 80 % Обществу.

Определением суда от 05.12.2022 г. исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «ПроектГруппа», г. Казань (ИНН <***>).

Ответчик, третьи лица в лицо в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от истца поступили пояснения по иску.

Судом приобщены представленные документы.

Представитель истца иск поддержал.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

13.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества с ограниченной ответственностью «ОСКА» (далее - Общество). В августе 2017г. директором Общества избран ФИО2.

Участниками общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Актив» - 80 % доли в уставном капитале Общества; Общество с ограниченной ответственностью «Проектгруппа» - 20 % доли в уставном капитале Общества.

13.05.2022 участником ООО «Татнефть-Актив» (ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина) принято решение о выходе 10.06.2022 из состава участников ООО «ОСКА», для чего директору ФИО3 было предоставлено право подписи всех необходимых документов и право совершать все действия, необходимые для осуществления государственной регистрации соответствующих изменений.

Согласно п.п. 7.1., 7.2. устава ООО «ОСКА», участник Общества вправе выйти из Общества с согласия других его участников. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Директору Общества с приложением письменных согласий остальных участников Общества, полученных не позднее 10 (десяти) дней до даты подачи заявления в Общество.

В целях соблюдения пункта 7.1 Устава, истцом 13.05.2022 в адрес ООО «Проектгруппа» (второй участник) было направлено письменное заявление за исх. № 1526/ИсхСтор с просьбой о предоставлении согласия на выход ООО «Татнефть-Актив» из состава участников ООО «ОСКА».

Заявление было направлено ООО «Проектгруппа» по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, почтовой связью 13.05.2022 и согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42325069096617 прибыло в место вручения 23.05.2022. Однако почтовая корреспонденция была возвращена по истечению месяца истцу из-за истечения срока хранения.

Из п. 8.16. устава ООО "ОСКА" следует, что внеочередные собрания созываются директором общества.

Следовательно, созыв и проведение собрания участников общества является обязанностью его единоличного исполнительного органа.

Истцом 11.08.2022 истцом в адрес общества было направлено письмо о своем решении выйти из состава участников общества путем отчуждения доли обществу. В данном письме истец просил предоставить нотариально удостоверенное согласие либо отказ в предоставлении согласия общества на выход ООО «Татнефть-Актив» из состава участников общества и направить в адрес ООО «Татнефть-Актив» не позднее 30 (тридцати) дней с момента получения данного извещения.

Письмо о запросе согласия было направлено заказной почтовой корреспонденцией (с описью вложения) в адрес ответчика по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42325072013878 почтовая корреспонденция была возвращена истцу в связи с истечением срока хранения.

Таким образом, единоличным исполнительным органом ООО «ОСКА» обязанность созыва внеочередного общего собрания участников общества не исполнена.

В последующем, истец обратился к нотариусу Лениногорского нотариального округа РТ ФИО4 с заявлением о нотариальном удостоверении заявления о выходе из ООО «ОСКА».

03.08.2022 нотариусом ФИО4 вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия в связи с отсутствием согласия второго участника - ООО « Проектгруппа».

Более того, 07.02.2022 директору ООО «ОСКА» истцом было направлено письмо №900-Исх/Пр о подготовке годового общего собрания участников общества, ответа на данное письмо не последовало, очередное общее собрание не созывалось и не проводилось.

Поскольку у истца отсутствует возможность реализовать право на выход из состава участников Общества в отсутствие согласия второго участника Общества, он вынужден обратиться с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Подпунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (пункт 1 статьи 26 названного Закона).

Таким образом, возможность выхода участника из Общества должна быть прямо предусмотрена в его уставе.

Согласно п.п. 7.1., 7.2. устава ООО «ОСКА», участник Общества вправе выйти из Общества с согласия других его участников. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Директору Общества с приложением письменных согласий остальных участников Общества, полученных не позднее 10 (десяти) дней до даты подачи заявления в Общество.

Судом установлено, что в целях соблюдения положений устава, истцом в адрес Общества было направлено письменное заявление о выходе из состава и с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников Общества для получения согласия другого участника Общества на выход из состава участников Общества.

Согласно пункту 15 Обзор Судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 г.), по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, положение устава общества о закреплении запрета на выход из состава участников Общества, является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования.

Данная правовая позиция согласуется с Определением Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС19-24912 от 11.06.2020.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В данном случае, принимая во внимание бездействие единоличного исполнительного органа и другого участника Общества по проведению общего собрания участников Общества в целях получения согласия на выход, соответственно и оформления заявления о выходе из состава участников Общества нотариальным образом, воля истца на выходе из состава участников Общества, суд приходит к выводу, что истцом выбран надлежащий способ защиты прав и законных интересов.

Суд в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы истца, приведенные в обоснование заявленных требований, и, применив нормы подпункта 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23, пункта 6 статьи 24, пунктов 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 23, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание ничтожность положений Устава Общества, приходит к выводу об удовлетворении требования, фактически признав истца вышедшим из состава участников Общества.

Аналогичная позиция изложена в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу N А65-29138/2020.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ОСКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>), передав принадлежащую ему долю в размере 80 % ООО"ОСКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ОСКА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова