Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А41-4201/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4201/24
14 мая 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.Ф. Ляхом, рассмотрев в судебном заседании дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АВРОРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 01.04.2019,  юридический адрес: 142103, Московская обл., Подольск г., Бронницкая <...>, доп. адрес: 393191, <...>)

к Акционерному обществу "Народное предприятие "Подольсккабель" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 13.10.1992, юридический адрес: 142103, Московская область, Подольск город, Бронницкая улица, дом 11), Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аврора" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 22.07.2022, юридический адрес: 142103, Московская обл., Подольск г., Бронницкая <...>, этаж 2, офис 42)

о признании недействительным соглашения от 13.03.2023 о расторжении договора аренды от 15.03.2022 № 176/2, соглашения от 13.03.2023 о расторжении договора аренды от 30.04.2019 № 154 и дополнительного соглашения от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 № 177  

при участии в заседании представителей сторон, согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Народное предприятие «Подольсккабель» и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аврора» (далее – соответчики, ООО «ТД «Аврора», АО «НП «Подольсккабель») со следующими требованиями:

- признать незаконным договор аренды от 15.03.2022 № 176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 № 154 для размещения мебельного производства и офиса, заключенные между Акционерным обществом «Народное предприятие «Подольсккабель» и обществом с ограниченной ответственностью «АВРОРА»;

- обязать соответчиков обеспечить представителям общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА», нотариусу и иным лицам для проведения фиксации нахождения оборудования.

До рассмотрения дела по существу истец уточнил требования и просил:

1. признать недействительными Соглашения заключенные между АО «НП «Подольсккабель» и ООО «Аврора».:

- от 13.03.2023 о расторжении договора аренды №176/2 от 15.03.2022 для размещения материалов и оборудования;

- от 13.03.2023 о расторжении договора аренды №154 от 30.04.2019 для размещения мебельного производства и офиса.

2. Признать недействительным дополнительное соглашение от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 №177 между ООО «ТД «Аврора» и АО «НП «Подольсккабель».

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Одновременное изменение предмета и основания иска, по сути, означает предъявление нового заявления, что в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо. Как разъяснено в абзацах 2, 4 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику; основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Под изменением основания иска понимается замена фактов, указанных истцом первоначально в обоснование своего требования, новыми фактами либо приведение дополнительных фактов; возможно также исключение некоторых фактов из числа ранее указанных.

Под изменением предмета иска подразумевается замена одного требования, указанного истцом, на другое, основанием которого являются первоначально указанные факты. При изменении предмета или основания иска иск не должен меняться, он должен преследовать один и тот же интерес, тождество иска должно сохраниться, поэтому закон не допускает одновременного изменения истцом и предмета, и основания иска, так как в этом случае был бы предъявлен новый иск.

Таким образом, учитывая, что ООО «Аврора» в уточненном требовании изменил предмет и основание иска, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебном заседании представитель истца уточнил предмет иска и просил, не изменяя оснований:

1. признать недействительными Соглашения заключенные между АО «НП «Подольсккабель» и ООО «Аврора».:

- от 13.03.2023 о расторжении договора аренды №176/2 от 15.03.2022 для размещения материалов и оборудования;

- от 13.03.2023 о расторжении договора аренды №154 от 30.04.2019 для размещения мебельного производства и офиса.

2. Признать недействительным дополнительное соглашение от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 №177 между ООО «ТД «Аврора» и АО «НП «Подольсккабель».

Суд принял уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Аврора» поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представители ООО «ТД «Аврора» и АО «НП «Подольсккабель» возражали против удовлетворения требований.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Аврора» и АО «НП «Подольсккабель» были заключены договоры аренды коммерческой недвижимости: договор аренды от 15.03.2022 №176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 №154 для размещения мебельного производства и офиса.

ООО «Аврора», в лице генерального директора ФИО1, полномочия которой были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, направило письмо АО «НП «Подольсккабель» с просьбой о расторжении Договора аренды № от 30.04.2019 154 и письмо о расторжении Договора аренды от 15.03.2022 № 176/2.

На основании указанных писем 13.03.2023 АО «НП «Подольсккабель» подготовило и подписало Соглашения о расторжении договоров аренды помещений с ООО «Аврора».

Дополнительным соглашением от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 №177 ООО «ТД «Аврора» арендовало спорные помещения.

Как указывает истец, все имущество принадлежавшее ООО «Аврора» и частично ООО «Альфатекс» незаконно перешло во владение ООО «ТД «Аврора», незаконно удерживается ответчиками, руководство истца доступа к имуществу не имеет.

Истец обратился в суд с требованиями о признании договоров аренды незаконными, мотивируя указанный довод следующим:

Единственный участник - учредитель ООО «Аврора» ФИО2 09.03.2023 направил АО «НП «Подольсккабель» уведомление о предотвращении противоправных действий, в котором было указано, что уволенным генеральным директором ООО «Аврора» ФИО1 будут предприняты меры в отношении ООО «Аврора» дабы нанести максимальный ущерб обществу, указано на наличие договора аренды.

Также истец указывает, что ФИО1 является единственным участником и генеральным директором ООО «ТД «Аврора», после расторжения договоров аренды между ООО «Аврора» и АО «НП «Подольсккабель» заключила аналогичные договоры от лица ООО «ТД «Аврора», при этом не известила участников о сделке с заинтересованностью, и поэтому они ее не одобрили, даже не рассматривали.

Истец указывает, что ФИО1, как генеральный директор ООО «Аврора», фактически злоупотребляла правом генерального директора ООО «Аврора».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи, выслушав мнение лиц участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (часть 1 статьи 11 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец просит суд признать Договоры аренды от 15.03.2022 №176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 №154 для размещения мебельного производства и офиса незаконными.

Сделка, несоответствующая закону и иным правовым актам, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Между тем, из материалов дела следует, что истец пользовался переданным предметом аренды, который был принят арендатором (ООО «Аврора») от арендодателя (АО «НП «Подольскабель») без каких-либо замечаний, следовательно, арендные отношения осуществлены в надлежащем порядке.

В силу п. 6.4. Договоров от 15.03.2022 №176/2 и от 30.04.2019 №154 стороны вправе руководствоваться действующим законодательством РФ в случае непредусмотренных в указанных Договорах условий. Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом, другими законами или договором.

Оба договора, о признании которых незаконными просит истец, исполнены, прекращены соглашением сторон.

При этом в исковом заявлении не указано, какие именно нормы права были нарушены при заключении спорных договоров.

Требования истца не соответствуют указанным в иске доводам, направленным на сохранение договоров аренды.

Иные доводы истца сводятся к несогласию с соглашениями от 13.03.2023 о расторжении договоров аренды от 15.03.2022 №176/2 и от 30.04.2019 №154, поскольку они были подписаны ФИО1, как неуполномоченным лицом.

С данными доводами суд также не может согласиться.

Как установлено п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что новый I руководитель считается вступившим в должность, а прежний - уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому, в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

Ни решения о смене генерального директора, ни протокола собрания, ни копии трудового договора на нового генерального директора, ни соответствующего изменения в ЕГРЮЛ на момент расторжения договоров не существовало.

Соответственно, доводы истца о том, что ФИО1 была уволена, не имеют подтверждения кроме письма участника общества Аврора, которое, в свою очередь, не имеет юридической силы.

Таким образом, поскольку доказательств недействительности договоров от 15.03.2022 №176/2 и от 30.04.2019 №154 не представлено, суд отказывает в требованиях о признании их незаконными.

Доводы о наличии заинтересованности со стороны ФИО1 не подтверждены материалами дела.

В исковом заявлении истец ссылается на положения статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как указывалось истцом, у него на момент заключения спорных соглашений о расторжении договоров аренды имелась задолженность перед бюджетом, задолженность по выплате заработной плате работникам ООО «Аврора» в размере 1 140 000 рублей и задолженность перед ФИО1 в размере 570 000 рублей, долг перед АО НП «Подольсккабель» по арендной плате по спорным договорам.

Действия единоличного исполнительного органа ООО «Аврора» ФИО1 по расторжению договоров аренды было направлено на предотвращение нарастания финансовой задолженности Истца, совершено в интересах последнего. Договоры аренды были расторгнуты с целью прекращения увеличения задолженности ООО «АВРОРА».

Соответственно, в действиях ФИО1 отсутствует предусмотренная статьей 10 ГК РФ недобросовестность.

Иные доводы относительно неправомерности сделки в исковом заявлении не приведены, иные основания, указанные истцом, судом не рассматриваются по правилам статьи 49 АПК РФ.

Относительно требований об оспаривании дополнительного соглашения от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 №177 суд приходит к следующему.

На основании статей 166 и 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

По общему правилу ответчиками по иску о признании сделки недействительной являются стороны сделки или одна из них, если исковые требования предъявляет другая сторона сделки.

В соответствии с пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом в качестве заинтересованных лиц могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, а также лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Поскольку суд пришел к выводу, что действия ФИО1 отвечают признакам добросовестности, расторжение договоров от 15.03.2022 №176/2 и от 30.04.2019 №154 произошло в целях уменьшения убытков ООО «Аврора», все акты подписаны уполномоченным лицом, у ООО «Аврора» отсутствуют основания для оспаривания дополнительного соглашения от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 №177.

ООО «Аврора» не является стороной ни дополнительного соглашения от 13.03.2023, ни договора аренды от 28.07.2022 №177.

Существования каких-либо доказательств «неблагоприятных последствий», кроме «прекращения деятельности» и так убыточного общества, истцом не представлено.

Несогласие с политикой АО НП «Подольсккабель» по управлению своим имуществом таким доказательством не является.

Относительно требований об обязании соответчиков обеспечить представителям общества с ограниченной ответственностью «Аврора», нотариусу и иным лицам для проведения фиксации нахождения оборудования, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Удовлетворяя иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, суд вправе как запретить ответчику совершать определенные действия, так и обязать ответчика устранить последствия нарушения права истца (пункт 47 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно правовой позицией, изложенной в пункте 45 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу статей 304 и 305 Гражданского кодекса иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Каких-либо доказательств чинения ответчиками препятствий в осмотре имущества истцом не представлено.

Кроме того, определениями Арбитражного суда Московской области от 20.02.2024 и 02.04.2024 по делу № А41-4198/24 стороны обязаны осуществить осмотр истребуемого имущества и представить соответствующий акт о наличии либо отсутствии данного имущества у ответчика.

Как указывает ООО «ТД «Аврора», 29.02.2024 был осуществлен осмотр оборудования, находящегося на производственной площадке. Имущество описано, составлены соответствующие акты.

Соответственно, требования истца в данной части не подлежат удовлетворению, поскольку истцом, в нарушение статьи 304 ГК РФ не представлено доказательств нарушения его права, а также в связи с тем, что обязанность сторон явиться на осмотр имущества установлена вступившими в законную силу определениями суда.

При указанных обстоятельствах суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах деле доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что правовых оснований для их удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Также ООО «ТД «Аврора» заявлено требование о взыскании с ООО «Аврора» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 114 943 руб.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», а также в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», следует, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

ООО «ТД «Аврора» представлено соглашение от 05.03.2024 № 2 об оказании юридической помощи, заключенное с адвокатом Ковалевской Я.В., а также платежное поручение от 07.03.2024 № 203 на сумму 114 943 руб.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В настоящем случае представитель ООО «ТД «Аврора» участвовала в судебных заседаниях 25.03.2024 и 24.04.2024, подготовила два отзыва (практически аналогичных и дополняющих друг друга), возражала против привлечения соистца и уточнения иска.

Критерием оценки является, в том числе, объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и оснований спора. Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности.

Сложность дела состоит в наличии коллизий, противоречий и недостатков правовых норм и нормативных правовых актов, подлежащих применению в деле; отсутствии правового регулирования отношений; применении норм иностранного права; существовании противоречивой судебной практики, нетипичной договорной модели, непростой структуры обязательственного правоотношения и т.д.

Фактическая сложность дела зависит от количества доказательств и трудности доказывания тех или иных обстоятельств по делу, наличия обстоятельств, затрудняющих рассмотрение дела, числа соистцов, соответчиков и других участников в деле, необходимости проведения экспертиз, допроса многих свидетелей и т.д.

Суд, исследовав вопрос разумности пределов взыскиваемой суммы, оценив относимость понесенных расходов, применительно к рассматриваемому делу приходит к выводу, что сумма 50 000 руб. является разумным пределом расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.    

Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аврора" о распределении судебных расходов удовлетворить частично.          

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АВРОРА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аврора" судебные расходы в размере 50 000 руб. 00 коп.            

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.      

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья                                                                    Е.В. Самороковская