Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А65-12854/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-12854/2019

Дата принятия решения – 09 октября 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 02 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства информатизации и связи Республики Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Акционерному обществу "Юридический интеллект", г.Иннополис, Верхнеуслонский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ответчик – 1), к Акционерному обществу «Особая экономическая зона «Иннополис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ответчик – 2) о расторжении соглашения об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Вернеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан от 31.08.2016г. №С-660-АЦ/Д14 и о взыскании штрафа в размере 627 400 руб.

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство экономического развития РФ.

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 – ФИО2, представитель по доверенности от 04.07.2019 г.,

от ответчика 2 – ФИО3, представитель по доверенности от 10.10.2018г.,.

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Министерство информатизации и связи Республики Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Юридический интеллект", г.Иннополис, Верхнеуслонский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ответчик – 1), к Акционерному обществу «Особая экономическая зона «Иннополис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ответчик – 2) о расторжении соглашения об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Вернеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан от 31.08.2016г. №С-660-АЦ/Д14 и о взыскании с Акционерного общества "Юридический интеллект", г.Иннополис, Верхнеуслонский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ответчик – 1), штрафа в размере 627 400 руб.

Ответчик 1 представил отзыв на исковое заявление, с приложением (свидетельство о государственной регистрации программы, копии писем, копии договоров, копии актов, копии платежных поручений, пользовательское соглашение, карты программного обеспечения), которым исковые требования не признал.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, третье лицо не явились, извещены надлежащим образом, явку представителя не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие истца и третьего лица.

Ответчик 1 исковые требования не признал, дал пояснения по существу.

Ответчик 2 исковые требования поддержал, дал пояснения по существу.

Как следует из искового заявления 31.08.2016 между истцом и ответчиками было заключено Соглашение №С-660-АЦ/Д14 об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан. Ответчиком 1 по мннеию истца допущены существенные нарушения условий соглашения. Претензия истца оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд находит правовые основания для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 31.08.2016 между Министерством экономического развития Российской Федерации (далее - Министерство), ответчиком 2 (Акционерным обществом "Особая экономическая зона "Иннополис") (далее – Управляющая компания) и ответчиком 1 (резидент), в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» было заключено соглашение №С-660-АЦ/Д14 об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан (далее - соглашение).

Предметом указанного соглашения является: ведение резидентом (ответчиком) технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне в соответствии с прилагаемым бизнес-планом, а именно: разработка, внедрение, реализация и оказание услуг технической поддержки и сервисного обслуживания программного продукта по оказанию юридических консультаций в режиме реального времени посредством онлайн-чата с помощью мобильных устройств через Интернет; создание управляющей компанией объектов инфраструктуры особой экономической зоны, предусмотренных настоящим соглашением, характеристики которых отвечают необходимым потребностям резидента (п. 1 Соглашения).

По условиям данного соглашения резидент обязался, в том числе: вести на территории особой экономической зоны только деятельность, предусмотренную настоящим соглашением; в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных бизнес-планом, осуществить инвестиции в сумме не менее чем 12 548 000 руб.; заключить с Управляющей компанией договоры на обеспечение топливно-энергетическими ресурсами, коммунальными услугами и на оказание иных услуг, связанных с объектами инфраструктуры особой экономической зоны; запрашивать у Управляющей компании изменение объемов и мощностей потребляемых топливно-энергетических ресурсов; оказывать содействие Министерству в части осуществления контроля за выполнением условий настоящего соглашения, в т.ч. обеспечивать беспрепятственный допуск должностных лиц Министерства к объектам инфраструктуры особой экономической зоны, принадлежащим резиденту и находящимся в границах особой экономической зоны (раздел 2 договора).

Настоящее соглашение заключается в срок до 01.11.2061 года и вступает в силу с даты его подписания сторонами (п. 3.1 соглашения).

Разделом 4 предусмотрено, что действие настоящего соглашения прекращается, в том числе в случае расторжения настоящего соглашения. Настоящее соглашение может быть расторгнуто по соглашению сторон, либо судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением его условий другой стороной. По настоящему соглашению существенными нарушениями при исполнении сторонами принятых на себя обязательств являются нарушения, предусмотренные ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации».

Согласно п. 5.2 соглашения, при досрочном прекращении действия настоящего соглашения в связи с существенным нарушением резидентом условий настоящего соглашения, лицо, утратившее статус резидента особой экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере 5 (пяти) процентов от суммы инвестиций, предусмотренной п. 2.5.2 настоящего Соглашения, за вычетом объема инвестиций, осуществленных на дату утраты статуса резидента особой экономической зоны, но не более 5 000 000 (пяти миллионов) руб. и не менее 150 000 (ста пятидесяти тысяч) руб.

Указанное соглашение подписано уполномоченными представителями сторон и скреплено печатями юридических лиц.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из представленного в материалы дела соглашения следует, что оно подписано уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия определенные сторонами при его заключении, указанное соглашение в установленном законом порядке не расторгнуто, не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, заключая и подписывая соглашение, стороны, в том числе ответчик 1 и ответчик 2, изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. Соглашение было направлено на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей, на достижение определенного правового результата.

При толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора.

При заключении соглашения, ответчик, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих его заключению и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, в том числе относительно начисления штрафа.

Никаких неопределенностей относительно условий исполнения соглашения у сторон не возникло при его заключении. Соглашение подписано сторонами без замечаний и разногласий.

05.09.2016 между Министерством экономического развития Российской Федерации (далее - Министерство) и Кабинетом Министров Республики Татарстан в лице Президента Республики Татарстан, на основании Федерального закона от 22.07.2005г. №116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» было заключено соглашение №С-582-АЦ/Д14, согласно которому, в целях обеспечения развития и эффективного функционирования особой экономической зоны технико-внедренческого типа "Иннополис", созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан, Министерство делегирует полномочия по управлению особой экономической зоной, указанной в ст. 2 настоящего Соглашения Кабинету Министров Республики Татарстан.

В соответствии с частью 10 статьи 13 Федерального закона от 22 июля 2005 года № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации», Соглашением о передаче полномочий по управлению особой экономической зоной Кабинету Министров Республики Татарстан от 05 сентября 2016г. № С-582-АЦ/Д14, постановлением Кабинета Министров Республики Татарстан от 08.10.2016 № 728 «Об определении Министерства информатизации и связи Республики Татарстан органом, уполномоченным на осуществление полномочий по управлению особой экономической зоной технико-внедренческого типа «Иннополис», созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан» полномочия по управлению особой экономической зоной технико-внедренческого типа «Иннополис», созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан, в том числе по осуществлению контроля за исполнением резидентами особой экономической зоны соглашений, переданы Министерству информатизации и связи Республики Татарстан (далее - Министерство). (Из письма Министерства экономического развития Российской Федерации от 21.12.2016 №39467-АЦ/Д14 и следует, что внесения изменений в условие соглашения об осуществлении деятельности, в части замены Минэкономразвития России на орган исполнительной власти не требуется).

На основании указанных нормативных актов и соглашения истцу делегированы полномочия выступать в спорном соглашении на стороне публично-правового образования.

С 05.02.2018 по 09.02.2018 в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 22 июля 2005 года № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации», приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.08.2016 № 530 «Об утверждении порядка осуществления контроля за исполнением резидентом особой экономической зоны соглашения об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне» (далее - приказ Минэкономики РФ № 530), приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 29.11.2016 № 769 «Об утверждении Плана проведения проверок исполнения резидентами особых экономических зон условий соглашения об осуществлении (внедрении) промышленно-производной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности и деятельности в портовой особой экономической зоне на 2017 год», приказом Министерства информатизации и связи Республики Татарстан от 18.01.2018 № 8-05-п/6 «О проведении плановых проверок исполнения резидентами особой экономической зоны технико-внедренческого типа «Иннополис», созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан условий соглашения об осуществлении технико-внедренческой деятельности» в отношении Резидента была проведена плановая проверка его деятельности.

Уведомлением от 10.10.2018 № 02/258 у Резидента были запрошены необходимые документы для проведения плановой проверки. Однако пакет документов Резидент не представил.

В соответствии с Актом плановой проверки от 06.02.2018 №1 и в ходе самой плановой проверки установлено, что по месту проведения проверки руководитель или иное уполномоченное лицо резидента отсутствовали и необходимые документы так и не представили.

13.02.2018 года резиденту было направлено уведомление об устранении нарушений по итогам плановой проверки со сроком устранения нарушений до 01.09.2018 года.

14.09.2018 г. № 02/5296 резиденту в соответствии с приказом Министерства от 14.09.2018 № 8-05-п/179 было направлено уведомление № 1 о проведении плановой проверки на предмет устранения резидентом ранее выявленных нарушений условий соглашения в период с 01.10.2018 по 12.10.2018 за период деятельности с 13.02.2018 по 01.09.2018г..На указанное уведомление резидент также ничего не ответил.

В соответствии с Актом плановой проверки на предмет устранения ранее выявленных нарушений от 18.10.2018 в ходе самой плановой проверки установлено, что резидент не устранил ранее выявленные нарушения существенных условий соглашения, а именно: по адресу регистрации резидента наличие офисного помещения занимаемого резидентом на территории особой экономической зоны не установлено, технико-внедренческая деятельность предусмотренная соглашением не осуществляется, определить объем инвестиций определённый соглашением и бизнес-планом не предоставляется возможным. По месту проведения проверки руководитель или иное уполномоченное лицо резидента отсутствовали и необходимые документы так и не представили.

18.03.2019 года в порядке досудебного урегулирования спора Министерством направлено резиденту уведомление с констатацией факта грубейшего нарушения резидентом условий соглашения и с предложением расторжения соглашения по соглашению сторон с уплатой резидентом штрафных санкций, установленных соглашением и законодательством и соглашение о расторжении соглашения. На указанное уведомление резидент так же не ответил и не вышел каким-либо иным образом на связь.

Отсутствие оплаты штрафа в добровольном порядке, а также не подписание соглашения о расторжении ранее заключенного соглашения, повлекли обращение истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 2 ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" особая экономическая зона это часть территории Российской Федерации, которая определяется Правительством Российской Федерации и на которой действует особый режим осуществления предпринимательской деятельности, а также может применяться таможенная процедура свободной таможенной зоны.

Особые экономические зоны создаются в целях развития обрабатывающих отраслей экономики, высокотехнологичных отраслей экономики, развития туризма, санаторно-курортной сферы, портовой и транспортной инфраструктур, разработки технологий и коммерциализации их результатов, производства новых видов продукции (ст. 3 Федерального закона от 22.07.2005 №116-ФЗ).

В силу статьи 4 ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" на территории Российской Федерации могут создаваться особые экономические зоны четырех типов: 1) промышленно-производственные особые экономические зоны; 2) технико-внедренческие особые экономические зоны; 3) туристско-рекреационные особые экономические зоны; 4) портовые особые экономические зоны.

Резидентом технико-внедренческой особой экономической зоны признаются индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия, зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации на территории муниципального образования, в границах которого расположена особая экономическая зона, и заключившие с органами управления особыми экономическими зонами соглашение об осуществлении технико-внедренческой деятельности либо соглашение об осуществлении промышленно-производственной деятельности в технико-внедренческой особой экономической зоне в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ).

Согласно ст. 10 ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" Резидент технико-внедренческой особой экономической зоны осуществляет в данной экономической зоне технико-внедренческую деятельность. Для целей настоящего Федерального закона под технико-внедренческой деятельностью понимаются инновационная деятельность, создание, производство и реализация научно-технической продукции, создание и реализация программ для электронных вычислительных машин (программ для ЭВМ), баз данных, топологий интегральных микросхем, информационных систем, оказание услуг по внедрению и обслуживанию таких продукции, программ, баз данных, топологий и систем, а также предоставление резидентам технико-внедренческой особой экономической зоны услуг инновационной инфраструктурой, необходимой для осуществления их деятельности.

При этом резидент технико-внедренческой особой экономической зоны вправе осуществлять в технико-внедренческой особой экономической зоне только деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении технико-внедренческой деятельности или соглашением об осуществлении промышленно-производственной деятельности. Осуществление промышленно-производственной деятельности в технико-внедренческой особой экономической зоне допускается по решению экспертного совета по промышленно-производственным особым экономическим зонам. Производство научно-технической продукции в технико-внедренческой особой экономической зоне допускается по решению экспертного совета по технико-внедренческим особым экономическим зонам, руководствующегося приоритетными направлениями развития науки, технологий и техники и перечнем критических технологий Российской Федерации, утвержденными Правительством Российской Федерации.

Соглашение об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне (далее - соглашение об осуществлении деятельности) заключается между резидентом особой экономической зоны, уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти либо органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 ч. 1 ст. 8 настоящего ФЗ, и управляющей компанией.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент особой экономической зоны обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции и капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 ч. 1 ст. 8 настоящего Федерального закона, обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом (ст. 12 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ).

Согласно п. 5.1 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.07.2005 №116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти осуществляет контроль за исполнением резидентом особой экономической зоны соглашения об осуществлении промышленно-производственной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности или деятельности в портовой особой экономической зоне в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно ст. 7 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" по решению руководителя уполномоченного Правительством Российской Федерации федерального органа исполнительной власти отдельные полномочия по управлению особыми экономическими зонами могут быть переданы на основании соглашения органу исполнительной власти субъекта Российской Федерации либо переданы управляющей компании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Сведения о заключении соглашения о передаче полномочий по управлению особой экономической зоной органу исполнительной власти субъекта Российской Федерации, а также сведения об органе исполнительной власти субъекта Российской Федерации размещаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (п. 2.3 ст. 7 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ).

Расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон в силу п. 1 ст. 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации". Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям (п.2. ст. 20 ФЗ 22.07.2005 № 116-ФЗ).

Согласно п. 4.4 соглашения № С-660-АЦ/Д14 от 31.08.2016 настоящее соглашение может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушениями его условий. В силу п. 4.5 соглашения существенными нарушениями при исполнении сторонами принятых на себя обязательств являются нарушения предусмотренные ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ.

В силу ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 22.07.2005г. №116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" существенным нарушением резидентом особой экономической зоны условий соглашения об осуществлении деятельности является: осуществление в особой экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности; неосуществление предусмотренной им деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд с момента установления уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти либо органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных пунктом 5.1 ч. 1 ст. 8 настоящего Федерального закона, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 8 настоящего Федерального закона факта неосуществления деятельности; непредставление в уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти либо орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в случае передачи ему полномочий, предусмотренных п. 5.1 ч. 1 ст. 8 настоящего Федерального закона, в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если их представление предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены указанным соглашением, в случае, если их осуществление предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе писем ответчика, следует, что он не имеет возможности осуществлять предусмотренную условиями соглашения деятельность и давал согласие на его расторжение, при рассмотрении вопроса о не предъявлении штрафа. Между тем, учитывая отсутствие подписания соглашения о расторжении, суд рассматривает указанное требование по существу.

На основании п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Характер изложенных правоотношений является обязательственным, вследствие чего к ним подлежат применению общие положения об обязательствах и договорах Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями установленными ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации».

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В п. 2 ст. 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела следует, что истец уведомлением от 30.11.2018 № 02/7071 предложил резиденту расторгнуть соглашение. Следовательно, досудебный порядок обсуждения расторжения соглашения признан судом состоявшимся.

В соответствии п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Согласно п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Ответчик имел возможность в досудебном порядке расторгнуть договор, подписав направленное в его адрес соглашение, однако данным правом ответчик не воспользовался.

В судебном заседании ответчик 1 пояснил о намерении заключить новый договор аренды, взамен расторгнутого, для осуществления деятельности на территории особой экономической зоны.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил АПК РФ о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности.

Так, законодатель в ст. 131 АПК РФ обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Ответчик 1 представил суду отзыв на исковое заявление, которым просим в иске отказать, поскольку считает, что им внесены инвестиции на сумму 13 689 776,32 руб., отсутствие офиса юридического лица на территории особой экономической зоны вызвано высокой стоимостью арендной платы на помещение расположенное на территории особой экономической зоны.

Из приложенных ответчиком 1 документов к отзыву на исковое заявление, в обоснование доводов о выполнении условий соглашения по осуществлении инвестиционных расходов в рамках инвестирования следует, что Свидетельство о государственной регистрации программы CONSapp для ЭВМ № 2016610699 выдано Федеральной службой по интеллектуальной собственности от 18.01.2016, Свидетельство о государственной регистрации программы DDC (Digital Data Contracts) для ЭВМ № 2016661349 выдано Федеральной службой по интеллектуальной собственности от 06.10.2016, платежное поручение №569 по оплате Госпошлины за регистрацию программы от 22.06.2016, платежное поручение №567 по оплате Госпошлины за регистрацию программы от 22.06.2016 следует, что работы по данной программе осуществлялись до подписания сторонами Соглашение №С-660-АЦ/Д14 об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан от 31.08.2016.

Письмо №38 от 09.08.2019 в АО «ОЭЗ «Иннополис», Письмом №35 от 24.12.2018 в АО «ОЭЗ «Иннополис» о возобновлении аренды, Письмом №21 от 16.08.12.2019 в АО «ОЭЗ «Иннополис» об уменьшении арендной площади, Письмом №22 от 16.08.12.2019 в АО «ОЭЗ «Иннополис» об уменьшении арендной площади, подтверждается факт не нахождения резидента особой экономической зоне. Кроме того, ответчиком 1 в материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения от 01.06.2018, согласно которого объектом аренды является нежилое помещение расположенное по адресу: РТ, <...>.

Ответчик 1 не представил надлежащих доказательств разработки, внедрения, реализации и оказания услуг технической поддержки и сервисного обслуживания программного продукта по оказанию юридических консультаций в режиме реального времени посредством онлайн-чата с помощью мобильных устройств через Интернет в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан.

Вместе с тем, как следует из представленного ответчиком 1 рекламного буклета, статус резидента, осуществляющего деятельность в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан предоставляет следующие льготы: на налог на прибыль 0%. налог на имущество 0%, , земельный налог 0%, тариф страховых взносов 14%.

Судом установлено, что ответчик 1 обязательства в рамках заключенного 31.08.2016 соглашения об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан № С-660-АЦ/Д14 не исполнил.

Материалами дела подтвержден факт нарушения резидентом условий соглашения № С-660-АЦ/Д14, которое в соответствии с п. 4.5 соглашения и ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ являются существенными.

Согласно п. 8 ст. 11 ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации" резидент особой экономической зоны при проведении органом государственного контроля (надзора), органом муниципального контроля проверки имеет право обжаловать действия (бездействие) должностных лиц органов государственного контроля (надзора), органов муниципального контроля в административном и (или) судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Доказательств обжалования действий должностных лиц органов государственного контроля (надзора), органов муниципального контроля в административном и (или) судебном порядке при проведении указанных проверок, заявления возражений со стороны ответчика, суду не представлено.

На основании изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ требования истца в части расторжения соглашения № С-660-АЦ/Д14 от 31.08.2015 являются обоснованными.

Также истцом заявлено требование к ответчику 1 о взыскании штрафа в размере 627 400 руб..

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Основанием для применения неустойки является факт неправомерного поведения стороны в обязательстве.

При досрочном прекращении действия соглашения об осуществлении деятельности в связи с существенным нарушением резидентом особой экономической зоны условий соглашения об осуществлении деятельности лицо, утратившее статус резидента особой экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере, предусмотренном указанным соглашением (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации").

Аналогичное условие предусмотрено сторонами при заключении соглашения (п. 5.2).

Учитывая, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность в рамках заключенного соглашения, требование истца о взыскании с ответчика штрафа за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает штраф в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 ГК РФ). В силу положений ст. 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с нормами действующего законодательства, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку.

Истец аргументировал размер неустойки последствиями нарушения обязательства и условиями заключенного между сторонами соглашения. Суд учитывает, что в соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны предусмотрели указанный размер штрафа в соглашении. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

При этом суд учитывает, что при расчете суммы штрафа, истцом соблюдены предусмотренные соглашением ограничения. Расчет проверен судом и признан верным.

Условие об оплате штрафа в установленном размере согласовано сторонами и не изменено в установленном законом порядке, что сторонами не оспаривается. Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных ст. 333 ГК РФ суд не находит, в том числе в связи с отсутствием исполнения обязательств ответчиком, не представлением соответствующего ходатайства в суд.

Заключая соглашение на изложенных в нем условиях, в том числе относительно размера штрафа, ответчик должен был предполагать последствия ненадлежащего исполнения обязательств в виде его уплаты. Размер неустойки, предусмотренный соглашением в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение условий соглашения установлен сделкой, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (ст. 421 ГК РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 ГК РФ возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (ст. 330).

Следовательно, на момент подписания соглашения размер ответственности, установленный им, устраивал ответчика. Нарушения обязательств произведены ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе. Сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела немотивированное неисполнение ответчиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Ответчик, являясь коммерческой организацией, осуществляет деятельность на свой риск (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Заключая указанное соглашение, ответчик принял на себя определенные обязательства и должен их исполнять. Тяжелое финансовое положение ответчика в силу норм действующего законодательства не может служить основанием для освобождения его от оплаты предусмотренной договором неустойки.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (ст. 2, ст. 6, ст. 333 ГК РФ).

В отсутствие ходатайства ответчика, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В порядке ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в полном объёме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по делу распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям. При распределении судебных расходов в части требования о расторжении договора, суд исходит из того, спор в указанной части возник из-за неудовлетворения Акционерным обществом "Юридический интеллект" обоснованного требования о расторжении договора в досудебном порядке. Акционерное общество «Особая экономическая зона «Иннополис» не уклонялось от расторжения договора. В связи с изложенным и по правилам ст. 111 АПК РФ суд относит судебные расходы в части требования о расторжении договора на одного из ответчиков – на ответчика 1 - Акционерное общество "Юридический интеллект".

Учитывая, что иск удовлетворен в полном объеме, истец не оплачивал госпошлину, поскольку освобожден от уплаты госпошлины в силу закона, госпошлина по делу подлежит взысканию с ответчика 1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть Соглашение об осуществлении технико-внедренческой деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Верхнеуслонского и Лаишевского муниципальных районов Республики Татарстан от 31.08.2016 № С-660-АЦ/Д14, заключенное между Министерством экономического развития Российской Федерации, АО «ОЭЗ Иннополис» и акционерным обществом «Юридический интеллект».

Взыскать с Акционерного общества "Юридический интеллект", юридический адрес: Республика Татарстан, <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 29.12.2016г.) в пользу Министерства информатизации и связи Республики Татарстан, юридический адрес: <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 12.11.2002г.) 627 400 руб. неустойки.

Взыскать с Акционерного общества "Юридический интеллект", юридический адрес: Республика Татарстан, <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 29.12.2016г.) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 21 548 руб..

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.Э. Шарипова