Решение от 15 января 2017 г. по делу № А56-53795/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53795/2016
16 января 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 16 января 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Трощенко Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лужковой И. Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по:

первоначальному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: 1024701648311190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, корп., лит. А, ОГРН 1027810273545);

ответчик: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" (адрес: 606107, Нижегородская обл., г. Павлово, 1-я Северная ул., д. 32 А, ОГРН: 10278102735451135252004381);

2) Акционерное общество «Племенной завод «Расцвет» (адрес: 188730, <...>, ОГРН <***>)

3) Общество с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" (адрес: 664004, <...>, ОГРН <***>)

о взыскании расторжении договора поставки, о взыскании задолженности, обращении взыскания на предмет залога

по встречному иску:

встречный истец: Акционерное общество «Племенной завод «Расцвет» (адрес: 188730, <...>, ОГРН <***>)

встречный ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, корп., лит. А, ОГРН <***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" (адрес: 606107, <...>, ОГРН: <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" (адрес: 664004, <...>, ОГРН <***>)

о расторжении договоров поставки, лизинга, поручительства, залога, о взыскании неосновательного обогащения, о возложении обязанности забрать предмет лизинга.

по встречному иску:

встречный истец: Общество с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" (адрес: 664004, <...>, ОГРН <***>)

встречный ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, корп., лит. А, ОГРН <***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" (адрес: 606107, <...>, ОГРН: <***>);

2) Акционерное общество «Племенной завод «Расцвет» (адрес: 188730, <...>, ОГРН <***>)

о признании договора поручительства недействительным

при участии

- от первоначального истца (встречного ответчика): ФИО1, доверенность от 30.12.2016 № 08411

- от первоначального ответчика: 1) ФИО2, доверенность от 28.09.2016, 2) ФИО3, доверенность от 05.12.2016, ФИО4, доверенность от 05.12.2016, 3) ФИО5, доверенность от 22.09.2016

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее – первоначальный истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" (далее – ООО «Индиго Рус», ответчик № 1), акционерному обществу «Племенной завод «Расцвет» (далее – АО «ПЗ «Расцвет», ответчик № 2), обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" (далее – ООО «"Региональный Альянс +», ответчик № 3) о расторжении договора поставки от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-К, о взыскании солидарно с ответчиков № 1, 2, 3 в пользу истца денежных средств в сумме 27 464 220 руб., об обращении в пользу истца взыскания на следующее имущество, принадлежащее ответчику № 2:

сельскохозяйственный трактор Agroton 165.7 2011 г. изготовления (паспорт ВЕ 236634, гос. номер 47 ХН 4163, заводской номер 81682390);

погрузчик сельскохозяйственный JCB 531-70AG 2011 г. изготовления (паспорт ТС 734867, гос. номер 47 ХН 1951, заводской номер JCB5AAKGV01530900);

машина погрузочно-уборочная МПУ 2.4-01 на базе Беларусь 82.1 2010 г. изготовления (паспорт ВЕ 456701, гос. номер 47 ХО 6798, заводской номер 006/2916(655461-659506));

машина погрузочно-уборочная МПУ 2.4-01 2010 г. изготовления (паспорт ВЕ 456700, гос. номер 47 ХО 6796, заводской номер 80887189);

седельный тягач КАМАЗ 65116-N3 молоковоз 2012 г. изготовления (паспорт 16 НМ 197056, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой (силосовоз) на шасси КАМАЗ 65115-62 2009 г. изготовления (паспорт 16 МТ 489018, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой КАМАЗ 55102-12-15 2006 г. изготовления (паспорт 02 МЕ 406382, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой КАМАЗ-45143-12-15 2008 г. изготовления (паспорт 02 МО 730893, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ-2705 2013 г. изготовления (паспорт 52 НС 036597, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

автомобиль самосвал специальный (силосовоз) 68901Т на шасси КАМАЗ 65115 2010 г. изготовления (паспорт 16 МХ 986855, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

грузовой фургон рефрижератор KIA BONGO III 2009 г. изготовления (паспорт 25 УМ 599545, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

легковой автомобиль УАЗ-315148 2009 г. изготовления (паспорт 33 МТ 521525, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

трактор Беларусь 82.1 2011 г. изготовления (паспорт ТС 808483, гос. номер <***> заводской номер 806132);

легковой автомобиль ВАЗ- 21041-30 универсал 2011 г. изготовления (паспорт 18 МТ 469133, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

XWK210410D0088465);

легковой автомобиль UAZ Patriot (внедорожник) 2014 г. изготовления (паспорт 73 НХ 511927, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

легковой автомобиль UAZ Patriot (внедорожник) 2011 г. изготовления (паспорт 73 НК 549590, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

ХТТ316310С0002337);

легковой автомобиль LADA Granta 219000 (седан) 2012 г. изготовления (паспорт 63 НО 408540, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

XTA219000C0051242); об установлении начальной продажной цены имущества в сумме 9 921 000 руб.

От АО «ПЗ «Расцвет» поступил встречный иск к ООО «Балтийский лизинг» о расторжении договоров поставки от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-К, лизинга от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ, договора поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П1, договора поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П3, договора залога от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-3/3, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 16 690 301 руб. 92 коп., об обязании встречного ответчика забрать самовывозом, с площадки по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 42, лит. Л, часть нежилого помещения № 72, предмет лизинга – линию по переработке пивной дробины.

Определением от 07.10.2016 данный встречный иск принят в производство суда.

От ООО «"Региональный Альянс +» поступил встречный иск к ООО «Балтийский лизинг» о признании недействительным договора поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П1.

Определением суда от 14.10.2016 указанный встречный иск принят в производство.

В судебном заседании первоначальный истец, встречные истцы поддержал свои требования, а ответчики и встречные ответчики против заявленных к ним требованиям возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

ООО «Индиго Рус» заявило ходатайство об оставлении первоначального иска без рассмотрения, полагая, что истцом не соблюдено требование досудебного порядка при заявлении иска о расторжении договора. Ответчики данное ходатайство поддержали, истец возражал против его удовлетворения.

Оценив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку в деле имеются доказательства соблюдения истцом досудебного порядка путем направления претензий, содержащих предложение расторгнуть договор поставки (от 03.06.2016), а также требование о расторжении договора (от 11.07.2016).

ООО «Региональный Альянс +» заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Истец против данного ходатайства возражал.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд отклонил ходатайство о назначении экспертизы, посчитав, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и АО «ПЗ «Расцвет» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ, по которому лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу – приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в п. 2.1 договора, у определенного лизингополучателем продавца; предоставить лизингополучателю на определенный срок права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, уплатить доход лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в порядке и сроки, указанные в договоре.

Между ООО "Индиго Рус" (продавцом) и ООО "Балтийский лизинг" (покупателем) 13.08.2015 заключен договор поставки № 995/15-ОБЛ-К, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю линию по переработке пивной дробины в соответствии с требованиями, согласованными в приложениях 1-7 к договору (п. 1.1).

Согласно данному договору продавец отгружает товар до площадки грузополучателя (лизингополучателя) - АО «ПЗ «Расцвет» по адресу: Санкт -Петербург, Октябрьская наб. д.42, лит. Л, часть нежилого помещения № 72, а также Продавец обязуется провести монтажные и пуско-наладочные работы, обеспечивающие ввод оборудования в эксплуатацию.

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Индиго Рус» по договору поставки (п.8.12 Договора поставки) обеспечено поручительством ООО «Региональный Альянс +» на основании договора поручительства от 13.08.2015 г. № 995/15-ОБЛ-П1, заключенного между ООО «Балтийский лизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО «Региональный Альянс +» (далее - Поручитель - 1), а также в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Индиго Рус» по договору поставки между Лизингодателем и Лизингополучателем 13.08.2015 были заключены: договор поручительства № 995/15-ОБЛ-П/З (Поручитель - 2) и в обеспечении обязательств по Договору поручительства - договор залога № 995/15-ОБЛ-3/3.

В соответствии с п.3.1. Договора поставки общая сумма Договора составляет 34 330 275 рублей.

Во исполнение договора поставки ООО "Балтийский лизинг" уплатило ООО "Индиго Рус" авансом денежные средства в сумме 27 464 220 руб. платежными поручениями от 20.08.2015 № 95655, 24.09.2015 № 2991, от 26.10.2015 № 9490 и от 04.12.2015 № 17604.

ООО "Индиго Рус" представило оборудование к осмотру перед отгрузкой 27.11.2015, что подтверждается актом осмотра и проверки соответствия имущества.

ООО "Индиго Рус" отгрузило оборудование, что подтверждается выданными им товарной накладной от 27.11.2015 № 9 и счетом-фактурой от 27.11.2015 № 4, а также письмом от 18.05.2016 № 1805/1 о передаче первичных учетных документов и письмом от 03.06.2016 № 386.

Фактически оборудование доставлено в конце второй декады декабря 2015года, что следует из письма от 07.06.2016 № 0706/1.

По условиям договора ООО "Индиго Рус" должно довести поставляемое им оборудование до состояния, в котором оно будет пригодно для использования по назначению, путем проведения монтажа и пуско-наладки оборудования (разд. 6 и приложение 7 к договору).

Согласованный в договоре срок монтажа и пуско-наладки оборудования определен продолжительностью в 20 рабочих дней (п. 6.1).

Срок выполнения монтажа и пуско-наладки продавцом был существенно нарушен, неоднократно в одностороннем порядке вопреки условиям договора переносился продавцом, в ходе монтажа и пуско-наладки оборудования установлено, что оборудование имеет недостатки, его производительность не соответствует условиям договора.

Так, согласно приложению 1 к договору (техническое задание) при влажности сырья (пивной дробины) на входе 78-85% требуемая влажность готовой продукции (корма для скота) на выходе должна составлять 10-12% с производительностью (объем перерабатываемого сырья) 180-200 тонн в сутки.

В ходе монтажа и пуско-наладки оборудования плановые показатели производительности оборудования не достигнуты, фактические показатели существенно ниже.

Данные обстоятельства признаются в письмах ООО "Индиго Рус" от 28.04.2016 № 2804/1, от 05.05.2016 № 0505/1, от 07.06.2016 № 0706/1, от 17.06.2016 № 1706/1, от 06.07.2016 № 07/07.

По состоянию на 14.06.2016 оборудование так и не было введено в эксплуатацию, что подтверждается актом осмотра.

Не введено оборудование в эксплуатацию по настоящее время.

В адрес ООО "Индиго Рус" неоднократно направлялись претензии и письма с требованием устранить допущенные нарушения требований к качеству оборудования.

ООО "Индиго Рус" письмом от 06.07.2016 обещало устранить неполадки к 11.07.2016.

После осмотра линии ООО "Индиго Рус" предприняло новую попытку устранения нарушений требований к качеству оборудования, которая не увенчалась успехом. Стороны констатировали, что 11.07.2016 проводились испытания оборудования, однако оно не отвечает условиям договора поставки, что подтверждается актом проведения испытаний оборудования по сушке пивной дробины от 11.07.2016.

Письмом от 28.07.2016 № 2807/1 ООО "Индиго Рус" признало сложность отладки оборудования.

Длительные и безрезультатные попытки монтажа и пуско-наладки оборудования свидетельствуют о том, что его недостатки являются существенными, поскольку не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, а также выявляются неоднократно.

Истец полагает, что продавец допустил существенные нарушения условий договора о производительности оборудования, о сроках монтажа и пуско-наладке оборудования, что влечет для покупателя такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления первоначального иска.

Полагая, что предъявив требование о расторжении договора поставки, первоначальный истец фактически отказался от исполнения договоров поставки и неразрывно связанным с ним договором лизинга, АО «ПЗ «Расцвет» предъявило встречный иск.

Полагая, что заключенный договор поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П/1 является недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, ООО «Региональный Альянс +» обратилось с суд со встречным иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьями 65–71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования первоначального иска подлежа полному удовлетворению, встречный иск АО «ПЗ «Расцвет» - частичному удовлетворения, а встречный иск ООО «Региональный Альянс +» - отклонению в полном объеме.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 1 статьи 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326).

Согласно п. 2 ст. 450 и п. 2 ст. 475 ГК РФ при существенном нарушении договора одной из сторон, в частности в случае существенного нарушения требований к качеству товара, договор может быть расторгнут судом по требованию другой стороны, при этом покупатель вправе потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно статье 450 ГК РФ договор может быть расторгнут:

- по соглашению сторон,

- либо по требованию одной из сторон по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, другими законами или договором.

Закон определяет, что существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указано в статье 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2); в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3); стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4).

Относительно первоначального иска ООО «Балтийский лизинг».

Как следует из материалов дела, покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства, добросовестно заплатил аванс за согласованное сторонами оборудование.

Вместе с тем продавец не исполнил свои обязательства надлежащим образом, поставил оборудование, которое по своим техническим характеристикам (производственным мощностям) не соответствует тому, в отношении которого заключался договор, а также продавец не исполнил условия по пуско-наладке оборудования в предусмотренные договором сроки (20 дней с момента поставки, которая осуществлена в конце 2015 года). До настоящего времени оборудование не введено в эксплуатацию, не может использоваться лизингополучателем по назначению (как в целом, так и с учетом согласованных в договоре технических характеристик).

В связи с этим последний лизинговый платеж был осуществлен лизингополучателем в июне 2016 года.

В материалах дела имеется письмо лизингополучателя в адрес продавца от 03.06.2016 о нарушениях продавцом условий договора о вводе оборудования в эксплуатацию, содержащее требование о передаче оборудования в эксплуатацию, претензия от 03.06.2016 к продавцу, подписанная лизингодателем и лизингополучателем о нарушении срока ввода оборудования в эксплуатацию.

Следовательно, истец лишен фактической возможности использовать приобретенное оборудование в своей хозяйственной, инвестиционной деятельности таким образом, как планировал при заключении договора, в значительной мере лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Несостоятелен довод ООО «Индиго Рус» о том, что нарушение сроков ввода оборудования в эксплуатацию было связано с необеспечением лизингополучателем необходимых условий в помещении, в котором устанавливалось оборудование, как отмечает ответчик, необходимые условия для установки оборудования были соблюдены только 27.12.2015.

Вместе с тем оборудование не введено в эксплуатацию до настоящего времени, ответчиком не соблюдены требования договора, в том числе и после 27.12.2015.

Сумма перечисленного истцом аванса в размере 27 464 220 руб. продавцом не возвращена, товар в эксплуатацию не введен, не соответствует техническим характеристикам, согласованным сторонами.

Представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт существенного нарушения ответчиком принятых на себя в рамках договора поставки обязательств.

Следовательно, продавец допустил существенные нарушения договора, в том числе требований о качестве товара, в связи с чем требование истца о расторжении договора поставки и возврате уплаченных денежных средств следует признать подлежащим удовлетворению.

Ответчики не согласны с требованием о солидарной ответственности поручителей, считают, что поручительством не охватывается требование истца.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку в договорах поручительства прямо предусмотрено обеспечение обязательств по договору поставки, в том числе при расторжении контракта.

Из договора залога следует, что стороны установили стоимость предмета залога в сумме 9 921 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требования первоначального истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно встречного иска АО «ПЗ «Расцвет».

ООО «Индиго Рус» заявило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в части требования о расторжении договора поставки.

Указанное ходатайство отклонено, поскольку в деле имеются доказательства соблюдения досудебного порядка.

Суд полагает, что требование встречного истца о расторжении договора поставки, заявленное к лизингодателю, не подлежит удовлетворению, поскольку заявлено к ненадлежащему ответчику. В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326). Арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В силу пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Соответственно, требование о расторжении договора поставки не может быть заявлено к лизингодателю.

Подлежит отклонению и требование встречного истца обязать лизингодателя забрать самовывозом, с площадки по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 42, лит. Л, часть нежилого помещения № 72, предмет лизинга – линию по переработке пивной дробины, поскольку поставку (отгрузку) товара в помещение лизингодателя по договору поставки осуществлял не лизингодатель, а продавец.

Несостоятельны требования встречного истца о расторжении договоров поручительства, залога, поскольку истец не привел конкретных доводов и доказательств обоснованности таких требований.

Из материалов дела суд не усматривает оснований для расторжения указанных договоров.

Вместе с тем суд полагает подлежащим удовлетворению требование встречного истца о расторжении договора лизинга ввиду того, что в силу статьи 15 Закона № 164-ФЗ для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

Учитывая, что договор лизинга был заключен с целью приобретения лизингодателем конкретного оборудования у конкретного продавца по указанию лизингополучателя, в связи с чем был и заключен спорный договор поставки, расторжение договора поставки влечет за собой невозможность исполнения договора лизинга, а соответственно, является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 ГК РФ).

Кроме того, встречный истец обоснованно отмечает, что предмет лизинга до настоящего времени не передан ему во владение и пользование, в связи с чем он не может использовать оборудование в своей хозяйственной деятельности, оборудование не введено в эксплуатацию, что влечет существенные расходы на стороне лизингополучателя.

В отзыве ООО «Индиго Рус», имеющимся в материалах дела, указывается, что спорное оборудование является сложным инновационным оборудованием, не имеющим аналогов в отечественном производстве.

Следовательно, расторжение договора поставки фактически влечет невозможность исполнения спорного договора лизинга.

В силу статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как указано в статье 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2); в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3); стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4).

Соответственно, является обоснованным и требование встречного истца о взыскании со встречного ответчика 16 690 301 руб. 92 коп. перечисленных платежей как неосновательного обогащения.

Относительно встречного иска ООО «Региональный Альянс +».

Встречный истец полагает, что спорный договор поручительства является недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, его подписание не одобрялось впоследствии истцом, истец не выдавал доверенности на подписание договора, печать поручителя на договоре поручительства не совпадает с печатью, содержащейся в банковской карточке.

Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

В спорном договоре поручительства указано, что он подписан от имени встречного истца - ФИО6, действующим на основании доверенности б/н от 05.08.2015 года.

ООО «Балтийский лизинг» представило в материалы дела копию указанной доверенности (оригинал на обозрение суда), выданной ООО "Региональный Альянс +" в лице генерального директора ФИО7 сроком на три года, в которой прописаны полномочия ФИО6 на заключение/подписание, внесение изменений и дополнений, и расторжение договоров гражданско-правового характера, в том числе договоров поручительства с правом самостоятельного определения их условий.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о том, что ФИО7 является генеральным директором ООО «Региональный Альянс +», внесены в ЕГРЮЛ 27.08.2010 за ГРН 2103850456807.

ФИО6 не стороннее лицо по отношению к поручителю, а является единственным участником общества, о чем 08.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 525200070226.

Кроме того, в деле имеется письмо встречного истца от 29.04.2016 № 139-1, адресованное встречному ответчику, в котором ООО "Региональный Альянс +" указывает на подписание договора поручительства перед ООО «Балтийский лизинг» за исполнение ООО «Индиго Рус» обязательств.

Соответственно, суд полагает, что данное письмо свидетельствует о фактическом одобрении договора встречным истцом.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Несостоятельна ссылка встречного истца на то, что печать в договоре не принадлежит истцу.

Согласно ч. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Действующее законодательство не содержит такого дополнительного требования к письменной форме договора поручительства, заключенного представителем, как заверение печатью подписей лиц, заключающих сделку.

Из условий договора поручительства не следует, что стороны при его заключении установили такое дополнительное требование, как заверение печатью подписей лиц, заключающих сделку.

Кроме того, действующее законодательство не ограничивает количество печатей, которое может обладать юридическое лицо. В отношениях с банком юридическое лицо может использовать одну печать, в отношении с иными хозяйствующими субъектами другую.

Встречный истец не заявлял о фальсификации договора поручительства и доверенности.

Из материалов дела следует, что при заключении договора поручительства ООО "Региональный Альянс +" предоставило ООО "Балтийский лизинг" бухгалтерскую документацию, письмо от 20.08.2015.

Печать ООО "Региональный Альянс +", а также подпись генерального директора на указанных документах внешне совпадают с печатью и подписью на доверенности от 05.08.2015, а также на спорном договоре поручительства.

При таких обстоятельствах суд полагает, что отсутствуют основания для признания договора поручительства недействительным.

Несостоятелен довод поручителя о непредоставлении ООО "Балтийский лизинг" доказательств поставки товара ненадлежащего качества.

Факты обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков (существенное нарушение требований к качеству товара) подтверждается материалами дела.

Факт существенного нарушения требований к качеству товара признается основным должником - ООО "Индиго Рус" в письмах, приложенных ООО "Балтийский лизинг" к исковому заявлению.

Несостоятелен довод встречного истца о том, что удовлетворение требований ООО "Балтийский лизинг" к поручителям и к залогодателю может породить проблему двойного взыскания по одному и тому же обязательству с разных должников.

Количество способов обеспечения, которые могут быть использованы для обеспечения одного обязательства (основного обязательства), не ограничено.

Обязательства основного должника ООО "Индиго Рус" обеспечены поручительством ООО "Региональный Альянс +", поручительством АО "Племенной завод "Расцвет", залогом имущества, принадлежащем АО "Племенной завод "Расцвет".

Соглашение между кредитором, основным должником, поручителями и залогодателем, определяющее порядок (очередность) реализации кредитором прав по акцессорным обязательствам не заключено.

Согласно п. 7 договора поручительства поручитель ООО "Региональный Альянс +" отвечает перед кредитором ООО "Балтийский лизинг" солидарно с должником ООО "Индиго Рус".

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

ООО "Балтийский лизинг" предъявило требование об исполнении в полном объеме основного обязательства к основному должнику и поручителю.

Действующее законодательство не содержит запрета на одновременное предъявление кредитором требований к основному должнику, к поручителю и к залогодателю, в случае обеспечения требований одновременно залогом и поручительством.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (п. 1 ст. 365 ГК РФ).

Действующее законодательство не содержит положений, определяющих обязанность кредитора, права требования которого обеспечены одновременно залогом и иными способами обеспечения, в частности поручительством, реализовать право на обращение взыскания на предмет залога, и только потом реализовать право на предъявление требований из договоров поручительства.

При таких обстоятельствах, требования ООО "Региональный Альянс +" являются необоснованными и подлежат отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в полном объеме.

Расторгнуть договор поставки от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-К.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" (место нахождения: 606107, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.09.2013), общества с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" (место нахождения: 664004, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24.06.2005) и акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" (место нахождения: <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.07.2000) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 22.07.1999) денежные средства в сумме 27 464 220 руб.

Обратить в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул.,

д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 22.07.1999) взыскание на следующее имущество, принадлежащее акционерному обществу "Племенной завод "Расцвет" (место нахождения: <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.07.2000):

сельскохозяйственный трактор Agroton 165.7 2011 г. изготовления (паспорт ВЕ 236634, гос. номер 47 ХН 4163, заводской номер 81682390);

погрузчик сельскохозяйственный JCB 531-70AG 2011 г. изготовления (паспорт ТС 734867, гос. номер 47 ХН 1951, заводской номер JCB5AAKGV01530900);

машина погрузочно-уборочная МПУ 2.4-01 на базе Беларусь 82.1 2010 г. изготовления (паспорт ВЕ 456701, гос. номер 47 ХО 6798, заводской номер 006/2916(655461-659506));

машина погрузочно-уборочная МПУ 2.4-01 2010 г. изготовления (паспорт ВЕ 456700, гос. номер 47 ХО 6796, заводской номер 80887189);

седельный тягач КАМАЗ 65116-N3 молоковоз 2012 г. изготовления (паспорт 16 НМ 197056, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой (силосовоз) на шасси КАМАЗ 65115-62 2009 г. изготовления (паспорт 16 МТ 489018, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой КАМАЗ 55102-12-15 2006 г. изготовления (паспорт 02 МЕ 406382, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

самосвал трехсторонней разгрузкой КАМАЗ-45143-12-15 2008 г. изготовления (паспорт 02 МО 730893, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ-2705 2013 г. изготовления (паспорт 52 НС 036597, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

автомобиль самосвал специальный (силосовоз) 68901Т на шасси КАМАЗ 65115 2010 г. изготовления (паспорт 16 МХ 986855, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

грузовой фургон рефрижератор KIA BONGO III 2009 г. изготовления (паспорт 25 УМ 599545, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

легковой автомобиль УАЗ-315148 2009 г. изготовления (паспорт 33 МТ 521525, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

трактор Беларусь 82.1 2011 г. изготовления (паспорт ТС 808483, гос. номер <***> заводской номер 806132);

легковой автомобиль ВАЗ- 21041-30 универсал 2011 г. изготовления (паспорт 18 МТ 469133, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

XWK210410D0088465);

легковой автомобиль UAZ Patriot (внедорожник) 2014 г. изготовления (паспорт 73 НХ 511927, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>);

легковой автомобиль UAZ Patriot (внедорожник) 2011 г. изготовления (паспорт 73 НК 549590, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

ХТТ316310С0002337);

легковой автомобиль LADA Granta 219000 (седан) 2012 г. изготовления (паспорт 63 НО 408540, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN)

XTA219000C0051242).

Установить начальную продажную цену имущества в сумме 9 921 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индиго Рус" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" 59440 руб. 36 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" 53 440 руб. 36 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" 59 440 руб. 36 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Встречный иск акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" удовлетворить частично:

Расторгнуть договор лизинга от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в пользу акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" 16 690 301 руб. 92 коп. неосновательного обогащения, а также 106 452 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальных требований встречного иска акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод "Расцвет" в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс +" отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Трощенко Е.И.