Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А75-15124/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15124/2021
11 марта 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 11.03.2020, место нахождения: 628306, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: Новосибирская область, г. Новосибирск) о расторжении договора купли-продажи и взыскании убытков в размере 2 268 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, общество с ограниченной ответственностью «Юганскстрой»,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2022 № 1),

от ответчика и третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (далее – истец, ООО «ИСТКОМ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном каптале общества от 20.07.2018 и взыскании убытков в размере 2 268 000 руб. 00 коп

Определением от 25.08.2021 Арбитражный суд Новосибирской области передал дело № А45-18375/2021 по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Канцелярией Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыделу присвоен № А75- 15124/2021.

Определением от 01.10.2021 суд, в качестве третьих лиц, привлек Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (переименована в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, далее - Инспекция), общество с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (ИНН <***>) (далее – ООО «Юганскстрой»).

Истец несколько раз направлял заявления об уточнении исковых требований, так в соответствии с заявлением от 27.01.2022 просит:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой», заключенный 20.07.2018 между ФИО2 и ООО «ИСТКОМ»;

- применить последствия недействительности сделки;

- взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ИСТКОМ» денежные средства в размере 2 268 000 руб. 00 коп., переданные в качестве стоимости доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой»;

- признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Юганскстрой» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей, в течение десяти рабочих дней с момента получения ООО «ИСТКОМ» от ФИО2 денежных средств в размере 2 268 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании 03.03.2022 представителем истца заявлено об уточнении исковых требований, согласно которому просит изменить просительную часть исковых требований, а именно пункты 2 и 3 изложить в следующей редакции:

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Истец отказывается в части исковых требований о порядке перехода доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой» только после получения обществом от ФИО2 денежных средств.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель истца заявленные требования с учетом уточнений поддержал.

Ответчик и третьи лица явку не обеспечили.

Инспекция представила отзыв, в котором указала, что в адрес регистрирующего органа путем электронного направления нотариусом представлено заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Югансктрой», а именно о прекращении полномочий учредителя ФИО2 и переходе принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 50% ООО «ИСТКОМ». Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа от 27.07.2018 за ГРН 2188617305347. Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик и ООО «Югранскстрой» отзывы не представили.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

20.07.2018 между ФИО2 (продавец) и ООО «ИСТКОМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой» (далее – договор, т. 1 л.д. 28-33), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Юганскстрой» в размере 50 %.

По условиям пунктов 3.1., 3.2. и 3.2. договора доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. отчуждается за 3 900 000 руб. 00 коп. с условием о рассрочке платежа.

Договор совершен в нотариальной форме, согласно требованию пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Регистрирующим органом в отзыве сообщено, что на основании договора в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности от продавца к покупателю.

Как следует из пункта 2.3. договора продавец заверяет покупателя и гарантирует, что кредиторская и дебиторская задолженность отражена в приложении № 1 к договору и является полной и достоверной.

В перечне дебиторов и кредиторов ООО «Юганскстрой» по состоянию на 13.07.2018 (приложение № 1 к договору, т. 1 л.д. 32), дебиторская задолженность указана в общей сумме 5 414 939 руб. 00 коп., кредиторская – 12 133 985 руб. 00 коп., в том числе обязательства общества перед инвесторами по предоставлению жилья в размере 10 651 000 руб.

Истец указывает, что продавец (ответчик) не уведомил покупателя о том, что имеются обязательства перед Департаментом муниципального имущества Администрации города Нефтеюганска, возникшие из договора о развитии застроенной территории от 14.10.2015 № 118 (далее - договор о развитии территории, т. 1 л.д. 80-90), по условиям которого ООО «Юганскстрой» приняло обязательство уплатить возмещение за изымаемые на основании решения органа местного самоуправления жилые помещения в многоквартирных домах, перечисленных в договоре, а также за земельный участок,на котором расположены эти многоквартирные дома (пункт 4.1.3. договора о развитии территории).

В дополнительных пояснениях к исковому заявлению от 01.03.2022 (направлены в электронном виде 01.03.2022), истец указал, что на стадии принятия решения о приобретении доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой» у учредителей ФИО4 и ФИО2 были приняты меры к проверке экономического состояния общества по общедоступным ресурсам, а именно на сайте Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (исполнительных производств не установлено), а также на сайте электронное правосудие в Картотеке арбитражных дел.

Письмом от 29.10.2020 № ИСХ.ДМИ-1-1/15-7467-0 Департамент муниципального имущества администрации города Нефтеюганска потребовал перечислить возмещение, выплаченное собственникам жилых помещений, расположенных в домах на земельном участке, в отншении которого заключен договор о развитии территории, в размере 37 859 435 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 91-93).

В дальнейшем на основании договора о развитии территории на ООО «Юганскстрой» решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.10.2018 по делу № А75-12754/2018, от 23.10.2018 по делу № А75-12745/2018, от 31.10.2018 по делу № 12744/2018, от 26.09.2018 по делу№ А75-12252/2018, от 16.03.2021 № А75-905/2021 возложена обязанность передать в муниципальную собственность пять благоустроенных жилых помещений (копии решений т. 1 л.д. 34-78).

Сложившаяся ситуация послужила причиной предъявления иска в арбитражный суд.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из них является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суд исходит из того, что ожидаемым поведением продавца при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества является сообщение покупателю достоверной информации о финансовом состоянии общества, поскольку данное обстоятельство имеет существенное значение.

Истец ссылался на предоставление ответчиком при заключении договора неполных сведений об обязательствах общества.

В акте приемки технической документации, договора о развитии территории не поименован (акт направлен истцом в электронном виде 01.03.2022).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не сообщил о существовании обязательств перед Департаментом муниципального имущества администрации города Нефтеюганска, возникших из договора о развитии застроенной территории от 14.10.2015 № 118.

При заключении сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО за цену 3 900 000 руб. покупатель был извещен о наличии обязательств по предоставлению жилья стоимостью 10 651 000 руб., но после заключения договора на ООО «Юганскстрой» были возложены обязательства по передаче в муниципальную собственность еще пяти благоустроенных жилых помещений, а так же предъявлена претензия о выплате 37 859 435 руб. (11 квартир) (т. 1 л.д. 91-93), что по вышеуказанными условиям, учитывая стоимость жилой недвижимости, могло повлиять на решение покупателя (истца) о заключении сделки.

По мнению суда, умолчание ответчиком о наличии у общества обязательств по договору о развитии территории, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием недостоверных заверений контрагента, обмана выразившегося в умолчании о об обязательствах общества, в связи с чем, договор следует признать недействительным по основаниям пункта 3 статьи 431.2, статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд удовлетворяет требование истца о признании недействительным заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО «Юганскстрой».

Также истцом заявлено требование о применении последствий признания сделки недействительной.

По общему правилу, закрепленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 3.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.07.2018 цена доли определена в размере 3 200 000 руб. 00 коп.

Истец предоставил ответчику исполнение по договору на сумму 2 268 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 20.07.2018 № 37 на 200 000 руб. 00 коп., от 22.08.2018 № 50 на 5 000 руб. 00 коп., от 13.11.2018 № 68 на 20 000 руб. 00 коп., от 26.11.2018 № 72 на 30 000 руб. 00 коп., от 26.12.2018 № 77 на 10 000 руб. 00 коп., от 22.04.2019 № 10 на 25 000 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 10-15), а так же 01.08.2018 проведен зачет на 1 978 000 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 23-24).

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата покупателю денежных средств, а так же восстановлению у продавца титула собственника доли в 50% в уставном капитале ООО «Юганскстрой».

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина может быть уплачена через представителя.

При подаче искового заявления представитель ФИО3 уплатил государственную пошлину в размере 34 340 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 23.06.2021 операция № 4976.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности составляет 6 000 руб. 00 коп.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, государственная пошлина в размере 28 340 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (ИНН <***>) от 20.07.2018, сторонами которого являются ФИО2 (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (покупатель) (договор удостоверен нотариусом Нефтеюганского нотариального округа ФИО5, зарегистрирован в реестре № 86/45-н/86-2018-7-580).

В качестве последствия признания сделки недействительной погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре юридических лиц запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (ИНН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. (в результате должны стать актуальными сведения о праве собственности на указанную долю за ФИО2 (ИНН <***>)).

В качестве последствия признания сделки недействительной взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (ИНН <***>) убытки в размере 2 268 000 руб. 00 коп., а так же судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска арбитражным судом в размере 6 000 руб. 00 коп., всего 2 274 000 руб. 00 коп. (Два миллиона двести семьдесят четыре тысячи рублей 00 копеек).

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ИСТКОМ» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 340 руб. 00 коп. (Двадцать восемь тысяч триста сорок рублей 00 копеек), уплаченную через представителя ФИО3 по чек-ордеру ПАО «СБЕРБАНК» от 23.06.2021 операция № 4976 на 34 340 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников