Решение от 18 февраля 2021 г. по делу № А26-2978/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2978/2020
г. Петрозаводск
18 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2021 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества "ФИО1 ФИО2"

к обществу с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани», обществу с ограниченной ответственностью «БорЮ»

о признании недействительным доп. соглашения № 1 от 17.01.2020

третье лицо: ФИО3

при участии представителей:

истца, акционерного общества "ФИО1 ФИО2" - ФИО4, доверенность от 16.06.2020 года

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани», - ФИО5, доверенность от 01.01.2021 года

третьего лица, ФИО3, - не явился



установил:

акционерное общество "ФИО1 ФИО2" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани» (далее – ответчик) о признании недействительным доп. соглашения № 1 от 17.01.2020 года.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 09.11.2020 года суд привлёк к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «БорЮ».

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Пояснила, что директор ООО «БорЮ» не имел права в соответствии с уставом подписывать оспариваемое дополнительное соглашение без одобрения единственного участника общества.

Представитель ООО ««Карелиан Вуд Кампани» исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснила, что ответчик на момент подписания не знал и не мог знать об имеющихся в уставе ООО «БорЮ» ограничениях полномочий директора на подписание оспариваемого дополнительного соглашения. Сделала заявление о фальсификации доказательств, а именно двух писем адресованных ООО «Карелиан Вуд Кампани» от 07.12.2013 года (т.2, л.д. 39) и от 20.12.2017 года (т.2, л.д. 37).

Представитель истца в судебном заседании 12.02.2021 года сделала заявление об исключении указанных писем из числа доказательств по делу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «БорЮ в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Истец является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «БорЮ» с долей в 100% в уставном капитале.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «БорЮ» (покупатель) был заключён контракт KWC-06/2019 от 01.07.2019 года.

В соответствии с условиями указанного контракта поставщик обязался поставлять покупателю товар, указанный в пункте 1.2 (опилки хвойных пород).

17.01.2020 года между ООО «БорЮ» и ООО «Карелиан Вуд Кампани» было заключено дополнительное соглашения № 1 к контракт KWC-06/2019 от 01.07.2019 года.

Истец считает, что при подписании указанного дополнительного соглашения без одобрения учредителя директор ООО «БорЮ» ФИО3 вышел за пределы полномочий, ограниченные пунктом 12.2 Устава общества. Указанное обстоятельство и явилось основанием для обращения в суд с данным иском

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 года закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать о содержании пункта 12.2 Устава ООО «БорЮ» в деле отсутствуют. Письма от 07.12.2013 года и от 20.12.2017 года исключены, с согласия представителя истца, из числа доказательств по делу.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска акционерного общества "ФИО1 ФИО2" отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Погорелов В.А.