Решение от 25 ноября 2021 г. по делу № А62-5681/2021

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-5681/2021
25 ноября 2021 года
город Смоленск



Резолютивная часть решения оглашена 25.11.2021

Полный текст решения изготовлен 25.11.2021


Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Романенковой Елены Николаевны (ИНН 673004380367)

к Пахомову Вячеславу Михайловичу в лице финансового управляющего Косякова Дмитрия Александровича

о признании действительным и исполненным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД Мустанг» в размере 16,65%,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мустанг» (ОГРН 1136733013702, ИНН 6732062239), Писарев Юрий Анатольевич


при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: Кореньков Б.В. – представитель по доверенности 67 АА 1694597 от 10.09.2021, паспорт,

от ООО «ТД Мустанг» – Лебедева А.А., представитель по доверенности от 16.08.2021, паспорт,

от Писарева Ю.А. –не явился, извещен надлежащим образом, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя,

от иных лиц: не явились, извещены надлежаще,

после перерыва: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Романенкова Елена Николаевна (далее также-истец) обратилась с иском к Пахомову Вячеславу Михайловичу в лице финансового управляющего Косякова Дмитрия Александровича о признании действительным и исполненным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД Мустанг» в размере 16,65%, стоимостью 45 000 рублей. заключенному между финансовым управляющим гражданина Пахомова Вячеслава Михайловича и Романенковой Еленой Николаевной и обязании передать долю в уставном капитале ООО «ТД «Мустанг».

Свои требования истец мотивирует тем обстоятельством, что 02.12.2020 приняла участие в торгах по продаже имущества гр. Пахомова Вячеслава Михайловича, проводимых финансовым управляющим Косяковым Д.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). На основании абз. 2 п.17 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» организатором торгов принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов- Романенковой Е.Н., о чем размещена публикация от 03.12.2020 № 5839047.

Финансовым управляющим гражданина Пахомова Вячеслава Михайловича от имени Пахомова В.М. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале по цене 45 000 рублей, которая оплачена Романенковой Е.Н. кассовыми ордерами от 14.11.2020 и 15.12.2020.

Вместо передачи доли по условиям договора Финансовым управляющим направлено письмо от 14.01.2021 о получении от Писарева Юрия Анатольевича, являющегося участником ООО «ТД «Мустанг», уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества по цене, предложенной иным лицом в рамках процедуры реализации имущества Пахомова В.М.

Истец полагая, что Писарев Ю.А. не принимал участия в торгах, предложений о цене не заявлял, лишается право преимущественной покупки доли в уставном капитале, обратился с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав на то обстоятельство, что в ходе процедуры реализации имущества Пахомова на основании результатов проведенных торгов по продаже имущества Пахомова В. М. (протокол торгов от 02 декабря 2020 года № 57731-0А0Ф/1 на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система», m-ets.ru), цена продажи составила 45 000 (сорок пять тысяч) рублей, 00 копеек. Победителем торгов была признана Романенкова Елена Николаевна.

Вместе с тем, 08 января 2021 года финансовым управляющим получено уведомление Писарева Юрия Анатольевича, являющегося участником (соучредителем) ООО «Торговый дом «Мустанг» (размер доли - 12%), согласно которому Писарев Ю. А. изъявил намерение воспользоваться правом преимущественного приобретения доли уставного капитала ООО «ТД «Мустанг», принадлежащей Пахомову В. М.

В связи с этим, Договор купли-продажи доли в уставном капитале (16,65%) Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мустанг», ИНН: 6732062239, принадлежащей Пахомову В. М. был направлен для заключения лицу, обладающему правом преимущественного приобретения - Писареву Ю. А., заключен с ним и нотариально удостоверен.

По состоянию на текущее время, в выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Торговый дом «Мустанг» Пахомов В. М. среди учредителей участников не значится, то есть изменения в составе участников зарегистрированы в установленном порядке.

Договор купли-продажи, подписанный Романенковой Е. Н., был ей направлен в адрес финансового управляющего лишь 19 января 2021 года и получен финансовым управляющим 21 января 2021 года.

В то же время, 14 января 2021 года в адрес Истца финансовым управляющим было направлено уведомление о том, что обладатель права преимущественного приобретения доли в уставном капитале изъявил намерение им воспользоваться, в связи с чем Договор направлен Писареву Ю. А. для подписания. В этот же день был произведен возврат денежных средств, полученных от Романенковой Е. Н.

Таким образом, отказ от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мустанг» (ОГРН: 1136733013702, ИНН 6732062239) с Романенковой Еленой Николаевной и заключение соответствующего Договора с Писаревым Юрием Анатольевичем были осуществлены правомерно, с целью соблюдения права преимущественного приобретения указанной доли, принадлежащего Писареву Ю. А.

ООО «Торговый дом «Мустанг» и Писарев Ю.А. поддержали позицию ответчика.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, считает, что требования истца не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10 марта 2016 года по делу № А09-16363/2015 гражданин РФ Пахомов Вячеслав Михайлович, являющийся учредителем (участником) ООО «Торговый дом «Мустанг» (доля в размере 16,65 % номинальной стоимостью 3 300,00 рублей, запись № 2146733230280 от 16.04.2014) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 04 июля 2019 года финансовым управляющим Пахомова В. М. утвержден Косяков Дмитрий Александрович.

В пунктах 1 и 4 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе).

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 названного Закона).

В соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», финансовым управляющим проводятся мероприятия по продаже принадлежащего должнику имущества, в том числе долей в уставных капиталах юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве. Из данных статей следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Экспертная оценка рыночной стоимости продаваемого имущества учитывается при определении начальной цены продажи. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота.

Срок реализации имущества гражданина в отношении должника - Пахомова Вячеслава Михайловича неоднократно продлевался, последний раз определением суда от 09.08.2021 срок реализации имущества гражданина продлен на два месяца с даты окончания ранее установленного срока, т.е. до 09 октября 2021 года.

В ходе процедуры реализации имущества Пахомова на основании результатов проведенных торгов по продаже имущества Пахомова В. М. (протокол торгов от 02 декабря 2020 года № 57731-0А0Ф/1 на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система», m-ets.ru), цена продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «МУСТАНГ» составила 45 000 (сорок пять тысяч) рублей, 00 копеек. Победителем торгов была признана Романенкова Елена Николаевна.

Вместе с тем, 24.12.2020 (по электронной почте) и 09 января 2021 года (посредством почтовой связи) финансовым управляющим получено уведомление Писарева Юрия Анатольевича, являющегося участником ООО «Торговый дом «Мустанг» (размер доли - 12%), согласно которому Писарев Ю. А. изъявил намерение воспользоваться правом преимущественного приобретения доли уставного капитала ООО «ТД «Мустанг», принадлежащей Пахомову В. М.

В связи с этим, Договор купли-продажи доли в уставном капитале (16,65%) Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мустанг», ИНН: 6732062239, принадлежащей Пахомову В. М. был направлен для заключения лицу, обладающему правом преимущественного приобретения - Писареву Ю. А., заключен с ним и нотариально удостоверен.

Пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно представленным в материалы дела документам Писарев Юрий Анатольевич является участником ООО «ТД «МУСТАНГ» с долей в уставном капитале в размере 12%, номинальной стоимостью 2400 рублей.

С целью обеспечения стабильного состава участников обществ с ограниченной ответственностью, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Цель продажи доли по наиболее высокой цене не входит в противоречие с установленным Законом N 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Закон о банкротстве и Закон N 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений. Для обеспечения права преимущественной покупки доли участника общества необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Судом отклоняются доводы истца об истечении срока на реализацию преимущественного права покупки доли со стороны Писарева Ю.А.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона об обществах).

Протокол о подведении итогов торгов № 57731-0А0Ф/1 на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система», m-ets.ru), где указано, что цена продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «МУСТАНГ» составляет 45 000 рублей размещен 02.12.2020.

При этом в адрес Писарева Ю.А, также как ООО «ТД «МУСТАНГ» не направлялась информация как и о предстоящей реализации доли, так и о цене предложения третьему лицу.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Аналогичные нормы применяются в целях реализации прав участников общества при продаже доли на торгах.

Одновременно с этим, как следует из материалов дела в установленный 30 дневной срок от Писарева Ю.А. 24.12.2020 (по электронной почте) и 09 января 2021 года (посредством почтовой связи) финансовым управляющим получено уведомление, согласно которому Писарев Ю. А. изъявил намерение воспользоваться правом преимущественного приобретения доли уставного капитала ООО «ТД «Мустанг», принадлежащей Пахомову В. М.

Следует заметить, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201).

При этом необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2019 N 307-ЭС19-14040 (3). В рамках указанного дела суды не усмотрели в действиях управляющего, который заключил договор купли-продажи доли с участником общества с целью соблюдения его преимущественного права покупки доли по цене, установленной на торгах, нарушений законодательства о несостоятельности и недоказанности нарушения прав и законных интересов победителя на торгах.

В ситуации реализации преимущественного права покупки доли одним из участников общества по цене, сформированной на торгах, исковые требования Романенковой Е.Н. о признании действительным договора и обязании передаче ей доли в уставном капитале удовлетворению не подлежат.

Кроме того, на момент рассмотрения спора договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «МУСТАНГ» заключен и исполнен, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ о внесении записи о приобретении доли Писаревым Ю.А. (ГРН 2216700202013 от 20.08.2021), в связи с чем требования о передаче доли предъявлены ненадлежащему ответчику, который не владеет истребуемомой долей в уставном капитале.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Романенковой Е.Н. произведена оплата госпошлины согласно чеку-ордеру от 01.07.2021, которая относится на истца и возмещению не подлежит в связи с отказом в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Романенковой Елены Николаевны отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Л.А.Савчук