Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А45-10932/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-10932/2021
г. Новосибирск
28 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 28 июня 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Черновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бест Прайс" (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН <***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ТК Лакония» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 6 287 440 рублей 45 копеек, неустойки в сумме 125 748 рублей 81 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.01.2021, паспорт

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 29.06.2020, паспорт

от третьего лица: не явился (извещен), не явился, извещен

Истец - общество с ограниченной ответственностью «БестПрайс» (далее – ООО «БестПрайс») обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - ООО «Компания Холидей») о взыскании задолженности по договору поставки №47497 от 01.10.2012 за период с 19.02.2018 по 22.06.2018 в сумме 6 287 440 рублей 45 копеек, неустойки в сумме 125 748 рублей 81 копеек.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, считает, что поскольку оплаты по договорам уступки произведено не было, а договорами цессии между третьим лицом (ООО «НСК Холди») и ответчиком предусмотрена длительная рассрочка оплаты более чем на пять лет, это указывает на то, что целью данных договоров является получение денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи.

Определением суда от 27.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТК Лакония», общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» в лице арбитражного управляющего ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые судом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания. Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца и ответчика, суд

установил:

01.10.2012 между ООО «Компания Холидей» и ООО «ТК Лакония» был заключен договор поставки №47497 (далее – договор), в соответствии с которым ООО «ТК Лакония» (Поставщик) обязался поставлять товар, а ООО «Компания Холидей» (покупатель) принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с условиями договора за период с 19.02.2018 по 22.06.2018 ООО «ТК Лакония» поставил в адрес ООО «Компания Холидей» товар на общую сумму 6 671 359 рублей 77 копеек, который был принят ответчиком, что подтверждается копиями универсальных передаточных документов.

Ответчик оплату за товар не произвел, в сроки, установленные в пункте 7.5 договора, задолженность ответчика перед истцом составила 6 287 440 рублей 45 копеек.

По соглашению от 30.08.2018 ООО «ТК Лакония» (Цедент 1) уступило ООО «НСК Холди» (Цессионарий 1) все свои требования к должнику ООО «Компания Холидей», возникшие на основании договора поставки от 01.10.2012 №47497, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту уступки на дату заключения соглашения, в том числе право требования суммы основного долга в размере 6 287 440 рублей 45 копеек.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения, уступаемые по настоящему Соглашению права (требования) перешли от Цедента 1 к Цессионарию 1 с момента заключения соглашения.

По соглашению от 28.02.2020 №47497 ЦНБП ООО «НСК Холди» (Цедент 2) уступило ООО «Бест Прайс» (Цессионарий 2) все свои требования к должнику ООО «Компания Холидей», возникшие на основании договора поставки от 01.10.2012 №47497, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту уступки на дату заключения соглашения, в том числе право требования суммы основного долга в размере 6 287 440 рублей 45 копеек.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения, уступаемые по настоящему Соглашению права (требования) перешли от Цедента 2 к Цессионарию 2 с момента заключения соглашения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором или законом (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право требовать уплаты задолженности по договору поставки не относится к требованиям, уступка которых запрещена (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит закону.

Представленные в дело соглашения об уступке прав по договору поставки от 01.10.2012 №47497 от 30.08.2018 и от 28.02.2020 №47497ЦНБП соответствуют требованию статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяют определенно установить передаваемые требования, определить их размер и основания возникновения.

Согласно пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Материалами дела подтверждается передача ООО «ТК Лакония» требований ООО «НСК Холди» документов, подтверждающих возникновение требований, что является необходимым условием перехода требований к цессионарию согласно пункту 3 соглашения от 30.08.2018. Истцом также документально подтвержден переход к нему требований по соглашению от 28.02.2020 от ООО «НСК Холди» с момента заключения этого соглашения (пункт 3 соглашения).

Таким образом, в результате последовательно заключенных сделок уступки прав (требований) к ООО «Бест Прайс» перешло право требования уплаты ООО «Компания Холидей» денежных средств по договору поставки от 01.10.2012 №47497, а также все права и обязанности, неразрывно связанные с исполнением обязательства, из которого возникли указанные выше требования. В связи с наличием задолженности ООО «Бест Прайс» 17.04.2020 направило в адрес ответчика требование о погашении задолженности. Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «Бест Прайс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из того, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли - продажи о товаре является существенными для данного вида договоров и считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Договор №47497 от 01.10.2012 отвечает вышеуказанному требованию, поскольку при заключении договора сторонами согласован порядок определения наименования и количества товара (пункты 1.2 - 1.4 договора). Согласно пункта 3.3 договора поставка каждой партии товара производится поставщиком согласно закупочному заказу покупателя. Закупочный заказ составляется покупателем на основании действующей на момент составления заказа ценовой спецификации и направления поставщику не позднее, чем за 24 часа до времени доставки товара путем вручения (передачи) в письменной форме уполномоченному представителю поставщика под расписку; посредством электронной почты; посредством EDI (системы электронного обмена документами (пункт 3.4 договора). Поставщик признается надлежащим образом исполнившим свои обязательства по поставке соответствующей партии товара в момент его передачи уполномоченному представителю покупателя, при условии предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов и при отсутствии у покупателя в предусмотренный договором срок претензий к количеству и качеству поставленного товара (пункт 3.8 договора). В соответствии с пунктом 3.9 договора поставки право собственности (риск случайной гибели и повреждения) на поставленный товар переходит от поставщика к покупателю с момента фактической передачи товара и подписания уполномоченным представителем покупателя отгрузочных товаросопроводительных документов, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства и положениями данного договора. В рамках указанного договора под товаросопроводительными документами стороны договорились понимать: счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями действующего законодательства; отгрузочные документы: товарную накладную, оформленную в унифицированной форме ТОРГ-12, товарно-транспортную накладную, оформленную в унифицированной форме 1-Т, транспортную накладную (пункт 3.9 договора). Из материалов дела усматривается, что поставка товара ООО «ТК Лакония» в адрес ответчика оформлялась сторонами составлением универсальных передаточных документов. Во всех случаях универсальные передаточные документы подписаны со стороны покупателя электронной подписью уполномоченного лица ООО «Компания Холидей».

Задолженность ответчика за поставленный товар ООО «ТК Лакония» за период с 19.02.2018 по 22.06.2018 составила 6 671 359 рублей 77 копеек. Ответчиком получение товара по представленным истцом товарным накладным не оспорено.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается. В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 8.10 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения №21 от 01.01.2017) в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате покупателем поставленного поставщиком товара, покупатель обязан выплатить поставщику неустойку в размере 100 рублей за первые 37 дней просрочки, по истечении данного периода неустойку в размере 0,05% от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС).

В связи с наличием задолженности истцом начислена неустойка в размере 125 748 рублей 81 копеек.

Судом проверен расчет неустойки, представленный истцом, признается арифметически верным, соответствующим условиям договора поставки и положениям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, возражений о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ от ответчика не поступило.

При рассмотрении дела суд принимает во внимание введение в отношении ответчика процедур банкротства.

Определением от 10.01.2018 Арбитражным судом Новосибирской области принято к рассмотрению заявление о признании должника ООО «Компания Холидей» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 30.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 25.07.2018) по делу №А45-10393/2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 07.03.2019 (резолютивная часть объявлена 28.02.2019) ООО «Компания Холидей» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникающие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление от 23.07.2009 №63), требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления от 23.07.2009 №63, по смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 №88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 этого Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В рассматриваемом случае требования истца возникли после даты принятия судом заявления о признании должника ООО «Компания Холидей» банкротом (10.01.2018). Следовательно, все заявленные истцом требования, относятся к текущим и подлежат рассмотрению судом в общем порядке искового производства.

Установив обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие документального подтверждения нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, перехода к истцу права требовать оплаты задолженности и неустойки, арбитражный суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Бест Прайс» о взыскании задолженности за поставленный товар и неустойки в заявленном истцом размере.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика в сумме 19 020 рублей. В остальной части государственную пошлину следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 36 046 рублей, определенной исходя из размера исковых требований, поддерживаемых истцом на момент рассмотрения спора судом.

Руководствуясь статьями 110, 143, 167-170,177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ОГРН <***>) задолженность по договору поставки №47497 от 01.10.2012 за период с 19.02.2018 по 22.06.2018 в сумме 6 287 440 рублей 45 копеек, неустойки в сумме 125 748 рублей 81 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 020 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 046 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

О.В. Чернова