Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А56-56737/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56737/2022
19 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: п. Мостовской, Мостовской район, Краснодарского края)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Илот» (адрес: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная улица, дом 38, корпус 2, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2014, ИНН: <***>, КПП: 780501001)


о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,


при участии:

от истца: ФИО3 – доверенность от 25.06.2022

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 25.04.2022

установил:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Илот» процентов за пользование денежными средствами в размере 2 693 140 руб.

Определением суда от 09.06.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 25.08.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы заявленных требований. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Ввиду того, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, обеспечили явку представителей и не заявили возражений относительно завершения предварительного судебного заседания, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" (далее - ответчик, Общество) и владел долей в размере 2,75 % уставного капитала Общества.

27.06.2019 Истцом было оформлено заявление 78 АБ 6813800 о выходе из Общества, которое было направлено Ответчику 02.07.2019 и получено последним 05.07.2019, что подтверждается почтовыми документами и отчетом об отслеживании почтового отправления, распечатанного с официального сайта Почты России.

Действовавшая на момент получения Обществом заявления Истца о выходе редакция Устава Общества, утвержденная протоколом от 12.05.2014, не предусматривала иного срока выплаты действительной стоимости доли в установном капитале, принадлежавшей вышедшему участнику.

Однако, в указанные сроки никаких действий по определению величины действительной стоимости доли, принадлежавшей Истцу, а так же по ее выплате, со стороны Ответчика произведено не было.

В связи с вышеизложенным, ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АДМ-Групп» о взыскании действительной стоимости доли.

28 июля 2020 наименование организации было изменено с ООО «АДМ-Групп» на ООО «Илот».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу № А56-10006/2020 с ООО «Илот» в пользу ФИО2 было взыскано 16 246 670 руб. Решение вступило в законную силу.

Вышеуказанное решение суда было исполнено 22.04.2022, в указанную дату на счет Истца поступили денежные средства в размере 16 246 670 руб.

Так как Общество не выплатило Истцу действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня подачи ими заявлений о выходе, то Истец вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчету истца размер процентов за пользования чужими денежными средствами составляет 2 693 140 руб.

Неисполнение требований претензии об оплате процентов послужило основанием для обращения в суд.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Так как Общество не выплатило Истцу действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня подачи ими заявлений о выходе, то Истец вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчета проценты за пользования чужими денежными средствами составляют 2 693 140 руб.

Расчет проверен судом и признан верным и обоснованным.

Довод ответчика о том, что истцом неверно определена действительная стоимость доли отклоняется судом, поскольку направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-10006/2020.

Ссылки Общества на п.8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ отклоняются судом, поскольку Уставом Общества предусмотрен иной срок, что не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, при расчете процентов истцом не принято во внимание, что постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление N 497) с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно пунктам 1, 3 (подп. 2) статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 этого Федерального закона.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ).

Таким образом, на период моратория на банкротство проценты начислению не подлежат.

Согласно пункту 3 Постановления N 497 это постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Поскольку установлен мораторий, приостановлено действие порядка начисления (взыскания) процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренного законодательством, и, соответственно, плательщики освобождены от уплаты процентов за соответствующий период.

При этом, поскольку решение о взыскании процентов принимается судом до даты окончания моратория на взыскание процентов (с учетом возможного дальнейшего продления срока действия моратория на банкротство), в резолютивной части решения суд указывает сумму процентов, исчисленную за период до даты введения моратория (01.04.2022); в части требований о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательства суд отказывает на основании ст. 5 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций», ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ, как поданных преждевременно.

Одновременно суд разъясняет заявителю право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос N 7 (раздел II. Вопросы применения гражданского законодательства) Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020, с учетом положений пункта 1 статьи 6 ГК РФ.

Таким образом, размер правомерно начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 (до введения моратория на банкротство) составит 2 513 314, 46 руб.

На основании изложенного требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Ответчиком заявлен довод о необходимости снижения размера начисленных процентов по 333 статье ГК РФ ввиду действия экстраординарной ставки в один из периодов просрочки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 названного Кодекса.

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ по заявлению должника судом могут быть уменьшены проценты, предусмотренные договором, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 ГК РФ, то есть ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Однако в данном случае расчет процентов произведен истцом в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ с использованием однократных ключевых ставок, действовавших в периоды просрочки. В связи с этим по смыслу статьи 333 и пунктов 1, 6 статьи 395 ГК РФ у не имеется оснований для уменьшения по заявлению общества процентов.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Илот» в пользу ФИО2 2 513 314, 46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 022, 77 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.