Решение от 6 января 2025 г. по делу № А45-28909/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-28909/2024
г. Новосибирск
07 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 января 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Куйбышев

к ФИО2, г. Барабинск

о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (ОГРН: <***>, 632385, <...> зд. 11Б); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, 630108, <...>)

при участии представителей:

истца: ФИО3, доверенность  от 06.09.2022, диплом, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 10.04.2023, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» недействительной.

В обоснование исковых требований истцом указано, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (далее – ООО «АгроНива», Общество). По состоянию на март 2023 года истцу и ответчику принадлежали доли в обществе по 50 % каждому. В июле 2022 года в Обществе возник корпоративный конфликт, пытаясь выйти из которого истцом было предложено ответчику приобрести всю принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества по цене 50 000 000 рублей. Однако ответчик акцептовал оферту лишь частично, согласившись приобрести 0,3 % доли истца. Истец возражал относительно совершения сделки на предложенных ответчиком условиях, что стало предметом обращения ответчика в суд с иском о признании Ответчика приобретшим у Истца части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3%. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по делу А45-9978/2023 требования ФИО2 удовлетворил.

Истец полагает, что указанная сделка является противоречащей требованиям закона, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Дополнительно истец указывает, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, истец узнал 01.02.2024 – при оглашении Арбитражным судом Западно-Сибирского округа резолютивной части постановления по делу № А45-9978/2023 о признании ответчика приобретшим у истца спорную часть доли в уставном капитале Общества на основании акцепта от 23.03.2023. До того момента действовал судебный акт Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А45-9978/2023, устанавливавший обратное.

Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве указал на то, что исковые требования направлены на преодоление состоявшегося судебного акта, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АгроНива», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области представила отзыв, в котором разрешение исковых требований оставила на усмотрение суда, указав на гражданско-правовой характера спора.

ООО «АгроНива» представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1-3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный суд РФ в Постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления КС РФ от 21.12.2011 № 30-П и от 08.06.2015 № 14-П; определения КС РФ от 06.11.2014 № 2528-О, от 17.02.2015 № 271-О и др.).

Судебная практика Высших судов РФ, также подтверждает действие принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (напр., Определение Верховного суда РФ от 07.05.2018 г. по делу №А65-22387/2008; п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57, п. 4 Постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010).

Согласно указанным в данных судебных постановлениях разъяснениям, вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по делу А45-9978/2023, ФИО2 признана приобретшей у ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%. При вынесении указанного решения судом были установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником с долей 50% уставного капитала ООО «АГРОНИВА» что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Вторым участником общества является ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала.

09.03.2023 ФИО1 через Общество направил оферту, в соответствии с которой в порядке реализации преимущественного права истцу предлагалась доля в размере 50% от уставного капитала за 50 млн. руб. Акцептом от 23.03.2023 ФИО2 дала свое согласие на приобретение части доли в размере 0,3% за 300 000 руб., исходя из стоимости предложенной ФИО1 Действуя в рамках акцепта от 23.03.2023, истец произвел перечисление денежных средств на карту ответчика в сумме 300 000руб. в счет оплаты приобретаемой части доли, что подтверждается чеком об операции от 12.04.2023.

Акцепт от 23.03.2023. удостоверен нотариусом нотариального округа Куйбышевского района Новосибирской области ФИО5 (зарегистрировано в реестре за №54/62/-н/54-2023-1-353) и направлен в адрес ФИО1 23.03.2023 ценным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо (№63233661035756). При этом с целью реализации права на приобретение всей отчуждаемой доли ФИО2 просила ФИО1 предоставить документы об активах и пассивах общества с целью определения действительной стоимости доли (уведомление от 23.03.2023). Акцепт и указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства ФИО1 24.03.2023 и получены 10.04.2023 после того как по электронной почте 10.04.2023 в адрес ФИО1 и его представителей было повторно направлено уведомление о том, что ФИО2 23.03.2023 направляла в адрес ФИО1 акцепт.

Кроме того, письмом от 23.03.2023 Общество также было уведомлено об использовании ФИО2 преимущественного права. Соответствующее уведомление было получено Обществом 27.03.2023.

Уведомлением от 05.04.2023 ФИО1 отказался от заключения договора на продажу указанной части доли, осуществил возврат денежных средств 300 000 руб. переводом на счет ФИО2 ФИО1 указал на неправильное определение ФИО2 цены и установил новую цену части доли в размере 0,3% в сумме 49 503 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А45-9978/2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 было отменено, в удовлетворении требований было отказано в полном объёме. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2024 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 было отменено, в силе оставлено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по указанному делу.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец ссылается на положения ст. 421, 435, 438, 443 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п. 2ст. 182 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец, об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, истец узнал 01.02.2024 – при оглашении Арбитражным судом Западно-Сибирского округа резолютивной части постановления по делу № А45-9978/2023.

Вместе с тем, суд не может согласиться с указанным истцом доводом, поскольку, как следует из пояснений, указанных в исковом заявлении, материалов дела и судебных актов по делу № А45-9978/2023, обстоятельства, являющихся основаниями для признания сделки недействительной были известны истцу до обращения ФИО2 с иском в суд о признании приобретшей у ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%, а именно, стали известны истцу не позднее 05.04.2023, когда ФИО1 уведомил письмом ФИО2 о несогласии с условиями оферты в виде акцепта о приобретении части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 21.08.2024, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, судом также принимается довод ответчика о том, что требования иска направлены на преодоление судебного акта вступившего в законную силу, имеющего преюдициальное значение.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Учитывая изложенное, поскольку действительность договора установлена решением суда по делу № А45-9978/2023, а также тот факт, что истцом пропущен срок исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья                                                                                                А. А. Волченский