Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А56-10589/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10589/2024
17 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО1 в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" (адрес: 193318, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ВОРОШИЛОВА, Д. 33, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМ. 1Н, КАБИНЕТ №4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2016, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Е-Флаер" (адрес: 195279, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ, Д. 44, ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2012, ИНН: <***>);

третье лицо: временный управляющий ООО "Инвест Девелопмент" Корольков Ярослав Владимирович

о признании


при участии

- от истцов: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.12.2023,

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Е-Флаер" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент", применении последствий недействительности - реституции, вернув стороны в исходное состояние до заключения оспариваемого договора, зарегистрировав право собственности на земельный участок с кадастровым номером участка 47:07:0605001:3 за обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент", вернув уплаченные по договору денежные средства обществу с ограниченной ответственностью "Е-Флаер".

Определением от 17.08.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Инвест Девелопмент" ФИО2.

В судебное заседание 03.07.2024 явился представитель Ответчика. Истцы и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.12.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО1 (далее - Истец) с долей участия в уставном капитале Общества в размере 2/3;

- ФИО4 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 1/3.

На основании нотариально удостоверенного решения общего собрания участников Общества от 14.12.2020 принято решение: об одобрении крупной сделки Общества; заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Е-Флаер" (далее - Ответчик) договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной совхоз «Приневское», в районе дер. Новосаратовка в массиве уч. Центральное, кадастровый номер 47:07:0605001:3, площадью 31 662 кв.м, принадлежащего Обществу , по цене 340 000 000 рублей.

14.12.2020 между Обществом и Ответчиком заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной совхоз «Приневское», в районе дер. Новосаратовка в массиве уч. Центральное, кадастровый номер 47:07:0605001:3, принадлежащего Обществу, по цене 340 000 000 рублей с рассрочкой платежа, зарегистрированный Росреестром 18 января 2021 года.

В рамках дела №А56-35761/2022 на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 удовлетворено встречное исковое требование Ответчика об уменьшении стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 в связи с выявленными недостатками до 163 200 000 руб.; с Общества в пользу Ответчика взыскано 57 700 000 руб.

Судом сделан вывод о том, что покупатель получил земельный участок без доступа к землям (дорогам) общего пользования, а продавец не исполнил принятые на себя обязательства по организации доступа к участку, а потому, покупатель лишен возможности использования участка, получил товар ненадлежащего качества, а стоимость земельного участка в связи с неисполнением данной обязанности составляет 163 200 000 руб.

Поскольку судом в рамках дела №А56-35761/2022 существенно изменено условие о стоимости участка, Истец, полагая такое изменение самостоятельным основанием для одобрения крупной сделки, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Нормы закона четко определяют понятие крупной сделки, Уставом Общества понятие крупной сделки не может меняться.

В основание иска заявитель ссылался на то, что Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу №А56-35761/2022 удовлетворено встречное исковое заявление Ответчика об уменьшении стоимости земельного участка до 163 200 000 руб.

Между тем, как установлено судом, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2024 по делу №А56-35761/2022 постановление апелляционного суда в части удовлетворения встречного иска ООО "Е-Флаер" об уменьшении стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 в связи с выявленными недостатками до 163 200 000 руб. отменено; оставлено без изменение решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2023 в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Принимая во внимание то обстоятельство, что условия договора в части стоимости в судебном порядке изменены не были, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова