Решение от 28 декабря 2025 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-152894/25-159-1106
г. Москва
29 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2025года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ответчикам: ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДА" (141205, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ПУШКИНО, Ш. КУДРИНСКОЕ, Д. 3, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩ. 2 ЭТАЖ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2015, ИНН: <***>)

О признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.06.2025г.

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 10.09.2025г.

от ответчика-2: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО5, ООО «Ада» с требованиями о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада» от 05.10.2022 серии 77 АД № 1923365, заключенный между ФИО1 и ФИО2 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Ада» в размере 100% номинальной стоимостью 10 500 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора ответчик скрыл информацию о реальной задолженности общества, чем ввел покупателя в заблуждение.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик представил письменный отзыв на заявление, против удовлетворения заявленных требований возражал,

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о времени, месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ФИО2 (продавец,) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада» от 05.10.2022 г. серии 77АД №1923365, в соответствии с условиями договора, Ответчик продала Истцу принадлежащую ей долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале ООО «Ада», оцененную сторонами в 10 500 (десять тысяч пятьсот) рублей.

Расчет за приобретаемую долю произведен в полном объеме до подписания Договора, что отражено в абз. 2 пункта 5 Договора.

Государственная регистрация сведений о новом участнике произведена 13.10.2022 г. (ГРН 2225002381998).

С момента заключения Договора ООО «Ада» в какие-либо новые взаимоотношения с контрагентами не вступало.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что позднее ему стало известно о том, что 18.06.2024 г. в рамках исполнительских действий на расчетный счет ООО «Ада» был наложен арест на основании исполнительного документа от 20.05.2024 г. № ФС 023535963.

Указанный исполнительный лист был выдан Арбитражным судом Приморского края на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2023 г. по делу №А51-755/2023.

Как следует из решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2023 г. по делу №А51-755/2023, АО «Горно-металлургический комплекс «Дальполиметалл» (ИНН <***>) обратилось с иском к ООО «Ада» о взыскании задолженности по договору аренды помещения №ГМК - 190502 от 02.05.2019 г. в сумме 1 342 301 рубль 37 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 58 748 рублей 67 копеек а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 27 011 рублей.

О вынесении вышеуказанного судебного акта Истец не знал до момента наложения ареста 18.06.2024 г., так как не получал уведомлений о начавшемся судебном процессе, c вынесенным судебным решением ознакомлен не был.

Ознакомившись 28.05.2025 г. с материалами дела №А51-755/2023, истец обнаружил, что до заключения спорного Договора купли-продажи доли в ООО «Ада», у последнего имелась признанная задолженность перед АО «Горно-металлургический комплекс «Дальполиметалл», о чем свидетельствует подписанный указанными сторонами Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.08.2019 г.

При этом, при заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада» Продавец не сообщила сведения о наличии у общества непогашенных обязательств перед данным контрагентом, документы, подтверждающие задолженность, Истцу не передавала.

Согласно расчету цены иска, представленной АО «Горно-металлургический комплекс «Дальполиметалл» при подаче иска, задолженность по договору аренды образовалась в период с 31.05.2019 по 08.03.2022 г., то есть до заключения спорного Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада».

Согласно внутренней бухгалтерской отчетности ООО «Ада», отраженной в программе 1С и представленной Покупателю на обозрение на момент заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада», сумма кредиторской задолженности на 05.10.2022 г. составляла 115 278,33 руб.

Таким образом, при заключении Договора Ответчик скрыл от Истца информацию о наличии у ООО «Ада» существенной задолженности в размере, как минимум основного долга, который на момент обращения контрагента в Арбитражный суд Приморского края (13.01.2023 г.) составлял 1 342 301,37 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик считает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему:

В качестве правового обоснования своих требований истец указывает, что данный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям пунктов пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец был введён в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что у общества не имелось задолженности.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

На момент совершения сделки все документы, относящиеся к хозяйственной деятельности и имеющиеся у Ответчика, были переданы покупателю. В том числе были переданы и договор аренды нежилого помещения №ГМК-190502 от 02.05.2019 (далее - Договор), дополнительные соглашения к нему, соглашение о расторжении указанного договора, документы, подтверждающие оплату.

Договор расторгнут 08.03.2022г., по условиям соглашения о расторжении все обязательства по Договору были прекращены. Арендная плата составляла 3000 руб., далее 5000 руб.

На момент заключения договора купли-продажи доли в ООО «АДА» о наличии претензий со стороны арендодателя по Договору о неуплате суммы в размере 1 342 301, 37 руб. за потребленную электроэнергию известно не было.

Исковое заявление Арендодателя по Договору было направлено в суд 28.12.2022, решение по делу №А51-755/2023 было принято 17.07.2023, т.е. после заключения договора купли-продажи доли в ООО «АДА».

При этом, к ответчику с заявлением о каком-либо возмещении убытков истец не обращался.

Исходя из разумных и последовательных действий, а также коммерческих целей приобретения доли общества, истец не был лишен возможности ознакомиться о наличии судебных исков, неисполненных просроченных обязательствах на официальных открытых сайтах соответствующих органов в отношении общества, в котором истец приобретал долю. Однако должной предусмотрительности и осторожности не проявил.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае, в силу ст. 200 ГК РФ, вопреки доводам истца, моментом осведомленности следует признать исполнение вступившего в законную силу решения суда от 17.07.2023 по делу А51-755/23, в рамках исполнительных действий арест на счета был наложен 18.06.2024, о чем истец пишет сам, с настоящим иском истец обратился в суд 18.05.2025, т.е. в последнюю дату истечения срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В этой связи, считать срок давности пропущенным у суда не имеется.

Однако, по совокупности исследования представленных доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская