Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А82-3509/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3509/2024
г. Ярославль
26 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 26.06.2024.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моревой Н.Б.,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Арена-2000»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об  обязании передать акции,


при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.01.2024),

от ответчика: не явился, 



установил:

акционерное общество «Арена-2000» (далее – АО «Арена-2000», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Статус»)  об обязании передать во владение 8 обыкновенных акций АО «Арена-2000», принадлежащих ранее обществу с ограниченной ответственностью «Демпти» (далее – ООО «Демпти»), списать с лицевого счета ООО «Демпти» и зачислить на казначейский счет № 2 эмитента – АО «Арена-2000».

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик явку представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что считает себя ненадлежащим ответчиком, полагал обоснованными исковые требования истца, оставил решение по делу на усмотрение суда.

Дело рассматривается судом без участия представителя ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

АО «Арена-2000» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.1997.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет АО «Статус».

В соответствии со списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.12.2023 АО «Арена-2000» размещено 210 120 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-02169-А, номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая. 8 акций числится на лицевом счете ООО «Демпти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц исключено из реестра 28.07.2017 как недействующее юридическое лицо.

Указывая на то, что акции числятся за ликвидированным лицом, при этом продолжают считаться размещенными, участвуют в определении кворума общего собрания акционеров, на них могут начисляться дивиденды, что порождает для Общества негативные последствия, АО «Арена-2000» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что за исключенным в административном порядке 28.07.2017  ООО «Демпти» числятся акции АО «Арена-2000» в количестве 8 штук.

Длительное сохранение такой ситуации (более 6 лет), нарушает законные интересы Общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Суд полагает, что в настоящем деле действия ООО «Демпти» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом. За весь период ведения реестра ценных бумаг Общества никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ООО «Демпти», а именно: не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Иного из материалов дела не следует.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 – 64.2 ГК РФ, статья 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Поскольку сторонами не предложены сроки совершения действий по списанию акций с лицевого счета ООО «Демпти» на казначейский счет Общества, суд полагает, что разумным и достаточным для исполнения решения суда является срок в пять рабочих дней.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 1, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В рассматриваемом деле удовлетворение иска сводится к реализации в судебном порядке права истца, которое ответчиком не оспаривается. Поскольку решение суда не может расцениваться как принятое против ответчика, не имеющего противоположных с истцом юридических интересов, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Арена-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить полностью.

Передать во владение акционерному обществу «Арена-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 8 обыкновенных акций акционерного общества «Арена-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), государственный регистрационный номер 1-01-02169-А, номинальной стоимостью 10 000 рублей за одну акцию, находящиеся на лицевом счете № <***> общества с ограниченной ответственностью «Демпти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу списать с лицевого счета № <***> общества с ограниченной ответственностью «Демпти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 8 обыкновенных акций акционерного общества «Арена-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), государственный регистрационный номер 1-01-02169-А, номинальной стоимостью 10 000 рублей за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет № 2 эмитента – акционерного общества «Арена-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева