Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-170517/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-170517/23-189-1436
г. Москва
06 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (паспорт 6312 846120) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЛНЕСС" (111250, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, КРАСНОКАЗАРМЕННАЯ УЛ., Д. 14А, К. 1, ПОМЕЩ. 3, КАБ. 1 КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2021, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

к ФИО3 (паспорт 6303 861018)

о признании недействительной сделкой отчуждение ФИО3 доли в ООО "ВЕЛЛНЕСС" в размере 40% в пользу ООО "ВЕЛЛНЕСС" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в состав участников,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 ноября 2023 года.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЛНЕСС" обратился в Арбитражный суд с исковыми требованиями к ФИО3 о признании недействительной сделкой выход ФИО3 из состава участников ООО "ВЕЛЛНЕСС", оформленный заявление от 27 апреля 2023 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в состав участников, с учетом принятых судом уточнение исковых требований.

Истец в судебное заседание не явился, извещен, ранее исковые требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменных возражений на иск.

Материальный истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЛНЕСС" свою позицию по спору не предоставило.

Выслушав истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что участниками Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛЛНЕСС» учреждено 22.12.2021 г. ФИО2 (60% долей) и ФИО3 (40% долей) для осуществления предпринимательской деятельности.

Как указывает истец, поскольку 05.05.2023 г. в Едином государственном реестре юридических лиц появилась запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ с ГРН – 2237703940880, а в сведениях о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ, указано следующее – Р13014 Заявление об изменении учр. документа и/или иных сведений о ЮЛ без приложения дополнительных подтверждающих документов, то в результате регистрации данного заявления в ЕГРЮЛ ФИО3 перестала быть участником ООО «ВЕЛЛНЕСС» с долей в 40% и доля перешла в распоряжение самого Общества.

Истец полагает, что сделка, на основе которой было подано данное заявление и внесена запись 2237703940880 в ЕГРЮЛ, является ничтожной, поскольку в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса РФ нарушает требования закона, а также права и охраняемые интересы третьих лиц в связи с чем, обратился в суд с настоящим исковым заявлением, полагая, что уставом Общества не предусмотрено право участника на выход из Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Как установлено судом, ФИО3 подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ВЕЛНЕСС» от 27 апреля 2023 года, удостоверенное 27.04.2023 года нотариусом Московской нотариальной палаты округа Москвы ФИО4, в результате чего 05.05.2023 г. в Едином государственном реестре юридических лиц появилась запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ с ГРН – 2237703940880, 40% доли ФИО3 перешли к Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.

Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Положения Устава ООО «ВЕЛЛНЕСС» не содержат положений о праве участников общества осуществлять выход с отчуждением долей Обществу: ни каких-то конкретных ситуаций, в которых возможно исключительное применение данной нормы, ни поименнованный список участников, которым предоставляется право выхода из Общества, ни общих положений о праве всех участников на осуществление выхода из общества.

Таким образом, Уставом Общества «ВЕЛНЕСС» не предусмотрено право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Кроме того, ООО «ВЕЛЛНЕСС» не вправе приобретать доли у участников, в том числе и у ФИО3.

В соответствии с положениями п. 3.9 Устава ООО «ВЕЛЛНЕСС», Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом РФ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ

Согласно положениям п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО», в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

При этом Уставом Общества предусмотрено два порядка отчуждения долей (п. 3.5):

- Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Отчуждение возможно с согласия других лиц.

- Продажа или отчуждение иным образом участником своей доли (части доли) третьим лицам допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи.

Следовательно, заявление ФИО3 о выходе из Общества нарушает нормы закона, изложенные в пункте 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 26 Закона об ООО.

Возражения ответчика не могут быть признаны обоснованными. Исключение из устава Общества положения о запрете на выход участника из Общества само по себе не означает наделение участника Общества правом на выход из него, поскольку такое право не установлено законом и прямо не закреплено в уставе Общества, что является обязательным условием возникновения этого права по смыслу названных правовых норм.

При этом в деле отсутствуют доказательства нотариального удостоверения факта принятия участниками Общества решения об исключении из устава Общества указанного положения (пункт 2 обзора, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно статье 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Выход ФИО3 из состава участников Общества при отсутствии такого права существенно нарушает права иных участников Общества и самого Общества, т.к. установленное пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО ограничение устанавливается в интересах участников общества и общества в целом.

Таким образом, оформленная ответчиком в виде заявления от 27.04.2023 сделка по выходу из Общества является ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества, в уставе которого предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других участников или общества, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО порождает следующие правовые последствия: доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления от 27.074.2023 как ничтожной сделки принадлежащая ответчику доля в уставном капитале Общества не перешла к Обществу, ответчик продолжает оставаться участником Общества с долей в уставном капитале Общества, принадлежавшей ответчику до совершения оспариваемой сделки (40% уставного капитала Общества).

В связи с этим последствием недействительности указанной сделки является восстановление ФИО3 в составе участников Общества с долей в уставном капитале в размере 40 процентов, номинальной стоимостью 4 000 рублей.

Учитывая изложенное, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии незаинтересованности ФИО5 в деятельности Общества и игнорирование проблем Общества не могут быть приняты судом в обоснование действительности сделки, в силу вышеизложенного.

Доводы ответчика о том, что в настоящее время ответчик не может являться участником какого-либо Общества в силу трудоустройства в иной организации также не могут являться основанием для того, что оставить указанную сделку в силе.

Суд отмечает, что у ФИО3 в силу положений устава ООО «ВЕЛНЕСС» предусмотрено два порядка отчуждения долей (п. 3.5), которым ФИО3 не лишена возможности воспользоваться.

На данный момент сложилась ситуация, когда у Общества отсутствует возможность вести полноценную хозяйственную деятельность, поскольку необходимо избрать генерального директора, но из-за произошедшей передачи долей в размере 40% Обществу, участники общества не могут избрать нового генерального директора (отсутствует ЭЦП на генерального директора, а для нотариальной подачи заявления нотариусы требуют проведения голосования всеми участниками общества в их присутствии, что невозможно осуществить).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Из анализа названных норм права и разъяснений следует, что ответчику следует представить доказательства реальности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Относительно иных доводов ответчика, суд отмечает, что Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 39, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой заявление ФИО3 о выходе участника из Общества, удостоверенное 27.04.2023 года нотариусом Московской нотариальной палаты округа Москвы ФИО4.

Восстановить ФИО3 в составе участников ООО «ВЕЛНЕСС» с долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.

Взыскать в пользу ФИО2 (паспорт6312 846120) с ФИО3 (паспорт 6303 861018) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко