Решение от 15 ноября 2023 г. по делу № А39-6485/2023

15/2023-66246(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6485/2023
город Саранск
15 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 155 212 423 руб. 27 коп. и судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Прокуратура Республики Мордовия, Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" и Публичное акционерное общество "Электровыпрямитель"

при участии: от истца: ФИО2 - представителя по доверенности от 16.11.2022,

от ООО "Саранский элеватор": ФИО3 – представителя по доверенности от 16.08.2023,

ОАО "Мясокомбинат "Оброченский": ФИО3 – представителя по доверенности от 14.02.2023,

от ООО "Регион Инвест": ФИО3 – представителя по доверенности от 24.03.2023,

от третьих лиц: представители не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (далее ООО "Саранский элеватор"), Открытому акционерному

обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (далее – ОАО "Мясокомбинат "Оброченский") и Обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (далее – ООО "Регион Инвест") о взыскании задолженности.

Заявление мотивировано тем, что ООО "Саранский элеватор" и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" являлись должниками истца по договорам займа. Впоследствии было заключено соглашение о переводе долга новому должнику ООО "Регион Инвест", а затем соглашение об отступном от 18.08.2020, согласно которому все обязательства ООО "Регион Инвест" прекращены. В качестве отступного истцу переданы акции ПАО «Электровыпрямитель». Считает стоимость акций завышенной, и следовательно, считает, что задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи с учетом уточнения иска просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договорам займа в сумме 155 212 423 руб. 27 коп. и судебные расходы.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчиков иск не признал.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что 18.08.2020 между Корпорацией (Кредитор), ООО "Саранский элеватор" и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" (Первоначальные должники), и ООО "Регион Инвест" (Новый должник) заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения подтвердили, что по состоянию на 18.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией по ранее выданным займам по основному долгу составляет 211 563 475 руб. 19 коп., по процентам 41 347 563 руб. 40 коп.

По данному Соглашению Новый должник (Собственник) принимает на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов за пользование денежными средствами.

Новый должник обязался погасить суммы принятого долга в срок до 01.09.2020.

Способ погашения долга определен как передача Новым должником имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного.

18.08.2020 между ООО "Регион Инвест" (Должник) и Корпорацией (Кредитор) заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/002, в соответствии с условиями которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на сумму 211 246 214 руб. 13 коп., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 18.08.2020.

Должник передал Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 шт.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп.

Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020, составленного Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Корпорация указывает, что 20.07.2022 Счетной палатой Республики Мордовия утвержден «Отчет по результатам экспертно-аналитического мероприятия «Проверка целевого и эффективного использования средств бюджета Республики Мордовия ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в период с 2019-2021 годов», согласно которому проведен анализ финансового состояния Корпорации и анализ договоров займа, новации, уступки прав (требований), соглашений о переводе долга, уступки прав (требований) долга, заключенных Корпорацией.

Стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» вызвала сомнения. В этой связи Корпорацией инициирована повторная оценка акций.

Согласно Отчету Б-720623 от 20.06.2023, составленному ООО «Петербургская оценочная компания», рыночная стоимость 1 обыкновенной акции по состоянию на 18.08.2020 составляет 21 руб.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном и стоимостью акций, установленных в Отчете Б720623, составляет 107 330 297 руб. 13 коп.

Следовательно, новый должник не в полном объеме погасил задолженность первоначальных должников перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

На основании пункта 4.5 Соглашения о переводе долга от 18.08.2020, Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым должником обязательств по основным договорам, принятым Новым должником в соответствии с пунктом 2.2.2 Соглашения.

Согласно представленному истцом расчету общая сумма задолженности, включая долг по договорам займа с Первоначальными должниками и разницу в цене акций по Соглашению об отступном, составляет 155 212 423 руб. 27 коп.

В добровольном порядке задолженность солидарными должниками не погашена, что явилось основанием для обращения Корпорации в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Представленный истцом Отчет Б-720623 от 20.06.2023, согласно которому стоимость 1 акции ПАО «Электровыпрямитель» составляет 21 руб., не является доказательством, на основании которого суд может прийти к иным правовым выводам.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В статье 13 Закона об оценочной деятельности предусмотрено, что в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Нормами статьи 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ предусмотрено проведение экспертизы отчета оценщика. Результатом экспертизы отчета является положительное или отрицательное экспертное заключение, подготовленное экспертом или экспертами саморегулируемой организации оценщиков.

Заказчиком представленного в материалы дела Отчета АНО «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации № 2626/53-2020 от 20.07.2020 является Корпорация. Согласно данному отчету стоимость 1 акции определена в 42 руб. 69 коп.

На данный Отчет получено положительное экспертное заключение № 2356/07/2020 от 24.07.2020, составленное экспертами Саморегулируемой организации «Союз «Федерация специалистов оценщиков».

Оснований ставить под сомнение указанные доказательства не имеется.

Суд критически относится к Отчету Б-720623 от 20.06.2023, составленному ООО «Петербургская оценочная компания». Согласно данному отчету стоимость 1 акции определена в 21 руб.

Расхождение установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости объекта оценки предопределено допускаемым законом и стандартами применением различных методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки.

Вместе с тем данный отчет не может повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт у статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически исполнены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что Соглашение о переводе долга и Соглашение об отступном от 18.08.2020 не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий указанных Соглашений от стандартов делового оборота.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного (цены акций) в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего взыскания с ответчиков отсутствующей задолженности.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчиков злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Заключая Соглашение об отступном от 18.08.2023, истец возражений относительно стоимости акций не высказывал. Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, истец в обоснование своей позиции ссылается на акт (отчет) Счетной палаты Республики Мордовия, которая не является стороной рассматриваемых сделок и не может определять их условия.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что проверка проведена в отношении истца на предмет правомерности расходования бюджетных средств, указанный документ составлен в одностороннем порядке, без привлечения ответчиков и третьих лиц, вследствие чего не является относимым и допустимым доказательством в силу норм статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Н. Макеева