Решение от 5 мая 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области


191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6


http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85470/2025
06 мая 2026 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "8-я Советская" (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 20, лит. А, пом. 125-Н (30), 4 этаж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.01.2013);

ответчики: 1) Акционерное общество "ФИО1 С.Т." (адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 22.11.1993), 2) ФИО2 (адрес: 196634, Санкт-Петербург, ИНН: <***>)

о признании акций бесхозяйными, передаче в собственность АО "8-я Советская", обязании

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. от 19.11.2024)

от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Акционерное общество "8-я Советская" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ФИО1 С.Т." (далее – Ответчик), просит:

- признать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ФИО4, бесхозяйными;

- передать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ФИО4, в собственность Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>);

- обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-D, поминальной стоимостью 0,05 руб. каждая, ранее числящиеся на лицевом счете ФИО4, и зачислить на счет эмитента - Акционерное общество «8-я Советская» (ИНН: <***>).


Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики 1,2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик 1 в суд направил письменное пояснение по делу.


Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.


Акционерное общество «8-Я Советская» (ИНН: <***>) (далее - Эмитент, Истец) создано в результате реорганизации в форме выделения и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 24.01.2013 с присвоением ОГРН: <***>, является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-О, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая (далее - Акции).

Уставной капитал Истца равен 321 850 руб. и состоит из номинальной стоимости размещенных среди его акционеров Акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-О.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (Акций) акционеров Истца осуществляются регистратором - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) (далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.», Регистратор, Ответчик).

На дату обращения в суд в реестре акционеров Эмитента имеются акции в количестве 24 штуки, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая (далее — Акции), числящиеся на счете акционера ФИО4.

Из решения Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, регистрирующий орган) об отказе АО «8-я Советская» в реорганизации в форме преобразования, Истцу стало известно, что Акционер ФИО4 на дату совершения указанных регистрационных действий утратил правоспособность в связи со смертью.

Ответчик 2 является наследником ФИО4, явку в судебное заседание не обеспечил, отзыв, позицию не представил.

Таким образом, законные требования регистрирующего налогового органа о предоставлении достоверных сведений относительно акционеров Эмитента и участников общества, создаваемого по результатам реорганизации (в форме преобразования), не могут быть исполнены Истцом, что фактически блокирует осуществление Истцом обычных хозяйственных отношений и препятствует реализации права Истца на проведение реорганизации, связанной с продолжением ведения предпринимательской деятельности.

В силу абз. абз. 4-6 п. 4 ст. 65.2. ГК РФ, ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995. М2208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), п.34 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 225, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, включая, но не исключительно, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (в т.ч. принимать участие в принятии решениях о реорганизации корпорации), а также не совершать действия (бездействия), направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Под акционерным обществом понимается корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций и составляется из номинальной стоимости таких акций, приобретенных акционерами (ст.ст. 96, 99 ГК РФ, ст.ст. 2, ст. 25 Закона об акционерных обществах). Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).


Действующим Уставом АО «8-я Советская» какие-либо дополнительные (и/или специальные) обязанности акционеров, относительно установленных законодательно, не предусмотрены.

Вместе с тем, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Также наследники ФИО4 длительное время после открытия наследства Акционера и до сегодняшнего дня не обращались к Эмитенту и/или Регистратору с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, не заявляли права на Акции, не подавали Регистратору заявления об открытии лицевого счета и зачислении на него Акций умершего лица, официальных запросов в связи со смертью Акционера и/или уведомлений о смерти Акционера не поступало.

Таким образом, нахождение спорных Акций на лицевом счете умершего лица в течение длительного времени препятствуют реализации принятых органами правления корпоративных решений, и блокирует осуществление Эмитентом деятельности, ради которой фактически была создана данная корпорация.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные Эмитентом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (п.4.1 ст. 17, абз. 4 п. 1 ст. 34, ст.ст. 72, 75 Закона).

Из фактических обстоятельств спора следует, что потенциальными наследниками Акционера утрачен интерес в отношении Акций, числящихся на счете умершего акционера ФИО4, и реализован механизм добровольного выхода из акционеров Эмитента, что по аналогии закона (п. 2 ст. 6 ГК РФ) влечет конкретные правовые последствия, определяющие порядок приобретения и выкупа Эмитентом размещенных акций: принятие решения о выкупе (п. 2 ст. 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях на приобретение акций (ст. 73 Закона), о порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76 Закона), о порядке дальнейшей реализации выкупленных Акций (п. 6 ст. 76 Закона).

В 2024 году АО «8-я Советская» в соответствии с корпоративными решениями, инициировало процедура выкупа акций у Акционера (наследников Акционера).

Исходя из перечисленной выше судебной практики и принимая во внимание то обстоятельство, что с даты смерти ФИО4, прошло более 5 лет. Истец в соответствии с п. 5.2. ст. 64 ГК РФ не имеет прямой обязанности по выплате рыночной стоимости спорных Акций.

При этом Эмитент не уклонялся от обязанности от выкупа Акций по рыночной цене, установленной Отчетом № 04/2024 от 25.01.2024. Уведомление от 29.01.2024 о выкупе рыночной стоимости Акций направлено наследникам ФИО4 по последнему известному адресу Акционера. Тридцатидневный срок для выкупа Акций Эмитентом, установленный п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах, истек. Ввиду отсутствия у умершего Акционера наследников или их волеизъявления на принятие Акций/или выкупной цены за Акции, Истец не имеет реальной возможности выплатить рыночную стоимость Акций надлежащему правопреемнику, в частности: путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса (или иным не противоречащим закону способом).

Таким образом, действия АО «8-я Советская» фактически свидетельствуют о наличии волеизъявления для инициирования процедуры выкупа Акций Акционера (наследниками). Процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, предусмотренная положениями Устава Эмитента и Закона об акционерных обществах, учитывая преследуемый Эмитентом материально-правовой интерес. Истцом соблюдена надлежаще.

В силу особой специфики обыкновенных бездокументарных именных акций (как объекта прав) и специфики порядка фиксации права, установленного Федерального закона от 22.04.1996 № 239-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ни Эмитент (как лицо, выпустившее спорные Акции), ни Регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.» (как держатель реестра владельцев акций АО «8-я Советская») не наделены полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными Акциям.


Отношения, возникающие при эмиссии ценных бумаг, регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 М239-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), который имеет приоритет перед нормами Закона об акционерных обществах и ГК РФ.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными Акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, которая исключает возможность принятия решения о передаче Акций в собственность Эмитента.

Акция является эмиссионной ценной - бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 142 ГК РФ, пп. 10 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Именные бездокументарные ценные бумагами существуют только в форме записей по лицевым счетам, который ведет держатель реестра, а, следовательно, владение, такими ценным бумагами, ввиду их бездокументарной реализуется через реализацию прав, предоставляемыми им ст. 31 Закона об акционерных обществах (в т.ч. через право участия на общем собрании акционеров с правом голоса по все вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации корпорации — право на получение части имущества).

Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумагах право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра (ст. 28 Закон о рынке ценных бумаг).

Истец, как лицо, выпустившее спорные акции, и Регистратор, как держатель реестра владельцев акций АО «8-я Советская», не наделены полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциям, в т.ч. в одностороннем порядке вывести умершего Акционера из числа акционеров Эмитента.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов и иными нормативно-правовыми актами. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Истец обращает внимание Суда, что в силу действующего законодательства АО «8-я Советская», являющееся эмитентом выморочных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.», осуществляющий ведение реестра акционеров Истца, также не вправе аннулировать внесенную в реестр запись о выбытии Акционера ФИО4 Нормы, позволяющие Эмитенту и/или Регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в настоящем Иске, в действующем законодательстве РФ отсутствуют.

Акции ФИО4 являются бесхозяйным имуществом, ввиду чего в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права Истца является признание спорных Акций бесхозяйными с передачей их Эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Исходя из того обстоятельства, что в силу ст. 128 ГК РФ, во взаимосвязи со ст. ст. 6, 128, 130, 218, 225-226 ГК РФ, ценные бумаги (в т.ч. акции) относятся к вещам, как к объектам гражданских прав, к возникшему спору могут применяться нормы закона, регулирующего сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

В силу п. 3 ст. 218 ГК РФ лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.


Бесхозяйной признается вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался (п. 1 ст. 225 ГК РФ).

Кроме того, приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (ст. 226), о находке (ст. 227 и ст. 228), о безнадзорных животных (ст.ст.230, 231) и кладе (ст. 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательской давности (п. 1 ст. 225 ГК РФ). Брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (п. 2 ст. 226 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенные нормы, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из фактических обстоятельств распоряжения спорными ценными бумагами следует, что Акции были брошены собственником ФИО4 при жизни и не переданы в распоряжение наследниками Акционера после смерти Акционера, что свидетельствует об отказе от права собственности.

Наследники за принятием наследства, открывшегося после смерти Акционера, не обращались, факт принятия наследства в судебном порядке не устанавливали.

Истец обращает внимание суда, что единственное право Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Закона об акционерных обществах, что невозможно до момента зачисления акций на счет Эмитента. Следовательно, до рассмотрения судом настоящих требований Истец лишен возможности распоряжаться спорными Акциями, в том числе с целью реализации принятых корпоративных решений.

Таким образом, из совокупных действий (бездействий) возможных наследников следует, что непринятие мер по обращению Акций в собственность и фиксации прав на Акции в реестре акционеров АО «8-я Советская» свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных спорных Акций, числящихся на счете умершего акционера ФИО4

В силу действующего законодательства РФ, АО «8-я Советская», являющееся эмитентом ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.», осуществляющий ведение реестра акционеров Истца, также не вправе аннулировать внесенную в реестр запись о выбытии Акционера. Нормы, позволяющие Эмитенту и/или Регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в настоящем Иске, в действующем законодательстве РФ отсутствуют.

Принимая во внимание, изложенное, в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права является признание в судебном порядке спорных Акций бесхозяйными с передачей их Эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Законом об акционерных обществах. При признании акций бесхозяйными и признании за АО «8-я Советская» права собственности на спорные Акции, требования об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» зачислить на счет Эмитента и исключить Акционера ФИО4 из реестра акционера Эмитента являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию (признание Акций бесхозяйными / признание за Эмитентом прав на спорные Акции).

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.


Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:


Признать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер


выпуска 1-01-05388-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ФИО4, бесхозяйными.

Передать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ФИО4, в собственность Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>).

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «8-я Советская» (ИНН: <***>) в количестве 24 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05388-D, поминальной стоимостью 0,05 руб. каждая, ранее числящиеся на лицевом счете ФИО4, и зачислить на счет эмитента - Акционерное общество «8-я Советская» (ИНН: <***>).

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) исключить ФИО4 из реестра акционеров Акционерное общество «8-я Советская» (ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.