Решение от 5 апреля 2018 г. по делу № А83-14064/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14064/2017
05 апреля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2018 года.

Полный текст решения составлен 05 апреля 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриловым В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А83-14064/2017 по исковому заявлению ФИО1 (Симферопольский район, с. Теплое) к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества

с участием представителей сторон:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности № 82 АА 0839204 от 16.06.2017, паспорт;

от ООО «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» - ФИО3, представитель по доверенности б/н от 27.09.2017.

УСТАНОВИЛ:

В сентябре 2017 года гражданин ФИО1 (Симферопольский район, с. Теплое) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества, ссылаясь на нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2017 года исковое заявление было принято к производству судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А. с назначением предварительного судебного заседания на 17.10.2017 года.

17.10.2017 года в суд от ООО "НПП "Пластопомимер" поступил письменный отзыв, в котором ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными, ссылаясь на недобросовестное поведение истца, который уклонялся от ознакомления с истребованной информацией в помещении Общества и получении копий запрошенных документов.

В процессе рассмотрения дела, а именно 08.11.2017 года и 23.01.2018 года в суд от истца поступали заявления об уточнении исковых требований в связи с тем, что ответчик частично направил истцу запрошенные копии документов, связанные с деятельностью общества.

Согласно заявления об уточнении исковых требований от 23.01.2018 года, истец просил:

- Обязать ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 (ИНН <***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу А83-14064/2017 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

-Организационно-правовые документы ООО "НПП "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017:

- Устав ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции, зарегистрированной ИФНС по г. Симферополю 29.12.2014г. за ГРН 1 149102180204;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***> 73) № 1 от 10.12.2014г.:

- Свидетельство на бланке 91 № 000021186, выданное ИФНС по г, Симферополю 03.01,2015г.:

- Свидетельство об учете - юридического лица в налоговом органе, выданное ИФНС по г.Симферополю 29.12.2014г.;

- Устав ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции, зарегистрированной ИФНС по г. Симферополю 11.07.2016. за ГРН 2169102449570;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***> 73) от 29.06.2016г.;

Свидетельство на бланке 91 № 000021186, выданное ИФНС по г. Симферополю 03.01.2015г.:

- Лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю 11.07.2016г., подтверждающий государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные в внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1/17 от 25.04.2017г.;

- Лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю от 05.05.2017г., ГРН 2179102174216, подтверждающий изменения в сведения о юридическом лице, связанные в внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- все иные, не поименованные выше, решения общих собраний участников ООО "НПП "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные в виде протоколов, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017;

2. Первичные и прочие учетные документы ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН 1 149102180204, ИНН <***>):

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, и связанные с приобретением и/или отчуждением и/или обременением недвижимого имущества, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного- акта по делу А83-14064/2017, и связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, Как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами ранее 01.01.2014г., но обязательства по которым исполнялись после 0,1.01.2014г., как-то: договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры, цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам:

- список дебиторов и кредиторов за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017 с указанием предмета обязательства и сведений о его исполнении, подписанный генеральным директором и главным бухгалтером ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (OF,PH 1 149102180204, ИНН <***>).

3. Документы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 01.01.2014г. по дату вынесения: Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, как-то: бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о финансовых результатах (с расшифровкой);

- карточки бухгалтерских счетов 60, 62, 66, 67, 58, 76. 01, 10, 20 за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы;

- главную, книгу за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017.

В судебном заседании 29.03.2018 года представитель истца поддержал исковые требования (с учетом уточнений от 08.11.2017 года и 23.01.2108 года) и просил суд удовлетворить их в полном объёме.

Представитель ответчика уточненные исковые требования не признал и просил в их удовлетворении отказать.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил:

ООО «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ПЛАСТОПОЛИМЕР» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.12.2014 г., присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписок из ЕГРЮЛ от 29.12.2014 года, от 07.09.2017 г. участником ООО «НАУЧНО- ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ПЛАСТОПОЛИМЕР» с 2014 года и по настоящее время является истец ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 3 413 261.6 руб., что составляет 49 % уставного капитала.

Истец, как участник Общества, обратился к ответчику с письменным требованием от 15.08.2017 г. о предоставлении заверенных копий перечисленных в письме документов Общества. Требование получено ответчиком 21.08.2017 г.

Письмом от 25.08.2017 г. (в ответ на требование истца от 15.08.2017 г.) ответчик сообщил о том, что ФИО1, будучи до мая 2017 г. коммерческим директором Общества, в полной мере владеет информацией о деятельности Общества и о документации, которой Общество обладает. Поэтому требование документов, не относящихся к деятельности Общества, считает злоупотреблением правом со стороны истца, а также вмешательством в хозяйственную деятельность Общества и намеренным срывом процесса его деятельности. Кроме того, в своем письме ответчик рекомендует истцу конкретизировать перечень затребованных документов.

Полагая, что ответчик неправомерно уклонился от исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению истцу информации (заверенных копий документов) о деятельности Общества, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участники хозяйственного общества (корпорации) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение предусмотрено и нормой абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень документов, которые должно хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (ВАС РФ) в пункте 2 (абз.4) Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

В процессе рассмотрения данного дела суд неоднократно, в соответствии со ст.138 АПК РФ, принимал меры для примирения сторон и содействия им в урегулировании спора путем заключения мирового соглашения.

В результате этих мер истец в процессе рассмотрения дела получил от ответчика часть документов (копии), относящихся к деятельности общества.

Таким образом, суд установил, какие конкретно документы истребуются истцом согласно заявления об уточнении исковых требований от 23.01.2018 года.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, приведенной в абз. 4 п. 1 Информационного письма №144 от 18.01.2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. В частности, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако, суду не было представлено доказательств злоупотребления правом со стороны истца, а также возможности использования истцом запрашиваемых документов во вред Обществу. Учитывая, что запрашиваемые истцом документы относятся к деятельности общества, участником которого является ФИО1, суд считает, что уточненные требования истца подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск и письменных пояснениях, фактически подтверждают требования истца, так как после направления иска в суд ответчик начал частями направлять в адрес ФИО1 запрашиваемые документы. Однако, обвиняя истца в злоупотреблении правом, просил суд в иске отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 к ответчику ООО "НПП "Пластополимер" о предоставлении информации о деятельности Общества (с учетом уточнений от 08.11.2017 года и 23.01.2018 года) – удовлетворить.

2. Обязать ООО "НПП "Пластополимер" (ОГРН <***>) в течении пяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии следующих документов:

-Организационно-правовые документы ООО "НПП "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017:

- Устав ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции, зарегистрированной ИФНС по г. Симферополю 29.12.2014г. за ГРН 1 149102180204;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***> 73) № 1 от 10.12.2014г.:

- Свидетельство на бланке 91 № 000021186, выданное ИФНС по г, Симферополю 03.01,2015г.:

- Свидетельство об учете - юридического лица в налоговом органе, выданное ИФНС по г.Симферополю 29.12.2014г.;

- Устав ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции, зарегистрированной ИФНС по г. Симферополю 11.07.2016. за ГРН 2169102449570;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***> 73) от 29.06.2016г.;

Свидетельство на бланке 91 № 000021186, выданное ИФНС по г. Симферополю 03.01.2015г.:

- Лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю 11.07.2016г., подтверждающий государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные в внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления;

Протокол общего собрания участников ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1/17 от 25.04.2017г.;

- Лист записи, выданный ИФНС по г. Симферополю от 05.05.2017г., ГРН 2179102174216, подтверждающий изменения в сведения о юридическом лице, связанные в внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- все иные, не поименованные выше, решения общих собраний участников ООО "НПП "Пластополимер" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные в виде протоколов, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017;

2. Первичные и прочие учетные документы ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН 1 149102180204, ИНН <***>):

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, и связанные с приобретением и/или отчуждением и/или обременением недвижимого имущества, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного- акта по делу А83-14064/2017, и связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами, за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, Как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам;

- договоры, заключенные ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами ранее 01.01.2014г., но обязательства по которым исполнялись после 0,1.01.2014г., как-то: договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры, цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим договорам:

- список дебиторов и кредиторов за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017, с указанием предмета обязательства и сведений о его исполнении, подписанный генеральным директором и главным бухгалтером ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (OF,PH 1 149102180204, ИНН <***>).

3. Документы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «НПП «ПЛАСТОПОЛИМЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/2017 (бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о финансовых результатах с расшифровкой);

- карточки бухгалтерских счетов 60, 62, 66, 67, 58, 76. 01, 10, 20 за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы;

- главную, книгу за период с 01.01.2014г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта по делу А83-14064/201 7.

3. Взыскать с ООО "НПП "Пластополимер" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.А. Соколова