Решение от 28 декабря 2017 г. по делу № А79-13105/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-13105/2017
г. Чебоксары
28 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "МТМ-Инфо", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия, 603105, г. Н.Новгород, Нижегородская область, ул. Рыбинская, д.65, оф.3,

к обществу с ограниченной ответственностью "Старт", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия, 428903, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр.И.Яковлева, д.4Б, пом. 25,26,

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 20.10.2017 (сроком по 20.10.2018),

от ответчика – ФИО2 (директора общества),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МТМ-Инфо" (далее – истец, ООО "МТМ-Инфо") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старт" (далее – ответчик) об обязании в течение 5-ти дней после вынесения решения предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества оригиналы следующих документов:

- договор оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" (ИНН <***>) б/н от 16.02.2017, а так же документы, подтверждающие оплату по данному договору и акты сдачи-приемки оказанных по договору услуг;

- договор подряда между ООО "Старт" и ИП ФИО3 (ИНН <***>), а так же документы, подтверждающие оплату по данному договору и акты сдачи-приемки выполненных работ по договору подряда;

- договор поставки между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" (ИНН <***>), а так же документы, подтверждающие оплату по данному договору и товарно-транспортные накладные на поставленный по договору товар;

- договор между ООО "Старт" и ИП ФИО4 (ИНН <***>) на оказание услуг по маркетинговым исследованиям, а так же документы, подтверждающие оплату по данному договору, акты сдачи-приемки оказанных по договору услуг;

- договор на оказание услуг по разработке сайта №1 от 03.07.2017, заключенный между ООО "Старт" и ИП ФИО5 (ИНН <***>), а так же документы, подтверждающие оплату по данному договору и акты сдачи-приемки оказанных услуг.

Истцом также заявлено требование о предоставлении заверенных копий указанных документов в течение 5-ти дней после вынесения решения.

Иск основан на положениях статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован следующим. ООО "МТМ-Инфо" является участником ООО "СТАРТ" с долей в уставном капитале в размере 45 % номинальной стоимостью 4500 руб. Оставшаяся доля в размере 55 % номинальной стоимостью 5500 руб. принадлежит директору ООО "СТАРТ" ФИО2 26.09.2017 истец обратился к ответчику с требованием предоставить информацию об ООО "СТАРТ", непосредственно связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью. Данное требование ответчиком не исполнено.

В судебном заседании представитель истца представил суду акт передачи документов от ООО "Старт" к ООО "МТМ-Инфо" от 26.12.2017, в связи с чем, уточнил исковые требования: просил обязать ответчика предоставить ООО "МТМ-Инфо" для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО "Старт" оригиналы, а также представить заверенные копии следующих документов: договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017 и документов, подтверждающих исполнение обязательств по данному договору; документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки от 15.03.2017 между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ".

Дополнительно пояснил следующее:

1) Требование о предоставлении договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017 и документов, подтверждающих исполнение обязательств по данному договору, поддерживает в заявленном виде, поскольку реквизиты договора указаны им в соответствии с выпиской по банковскому счету. Ответчиком же представлены 2 договора поставки от 16.02.2017 и 15.03.2017.

2) Договор подряда между ООО "Старт" и ИП ФИО3 (ИНН <***>), документы, подтверждающие исполнение обязательств по данному договору, переданы ответчиком 08.12.2017.

3) Договор поставки между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" от 15.03.2017 представлен 08.12.2017. Кроме того, 26.12.2017 представлен договор аренды с ООО «ЮРАЛ». Однако не представлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору поставки от 15.03.2017.

4) Договор между ООО "Старт" и ИП ФИО4 на оказание услуг по маркетинговым исследованиям, договор на оказание услуг по разработке сайта №1 от 03.07.2017, заключенный между ООО "Старт" и ИП ФИО5, документы, подтверждающие исполнение обязательств по названным договорам, переданы ответчиком 26.12.2017.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о возмещение 35000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 5966 руб. 20 коп. транспортных расходов и расходов на проживание представителя.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска. Указал, что общество не уклоняется от предоставления документов. Дополнительно пояснил, что договор оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017 не заключался. Возможно ошибочное указание реквизитов договора в банковской выписке. Договор поставки между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" от 15.03.2017 не исполнялся. Письмо с указанием причин невозможности представления указанных документов истцу не направлялось. Во взыскании расходов на оплату услуг представителя, транспортных расходов и расходов на проживание представителя просил отказать, указав, что они неразумны и чрезмерно завышены. Кроме того, отметил, что перерыв в заседании с 22.12.2017 по 26.12.2017 объявлялся по вине истца, не направившего ответчику заблаговременно заявление о возмещении судебных расходов.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "МТМ-Инфо" является участником ООО "Старт" с долей в уставном капитале в размере 45 % номинальной стоимостью 4500 руб.

26.09.2017 истец обратился к ответчику с требованием в течение 5 рабочих дней предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества документы, поименованные в исковом заявлении.

В связи с тем, что ООО "Старт" требование не исполнило, истец обратился в суд.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом ООО "Старт" предусмотрено, что документы, хранящиеся по месту нахождения исполнительного органа, должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день (п.12.9).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии у истца права на ознакомление с документами, поименованными в иске, и получение их заверенных копий.

Доказательств ознакомления истца с документами по уточненным требованиям и предоставления истцу их заверенных копий ответчик суду не представил.

Доводы ответчика об отсутствии договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017, о том, что договор поставки между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" от 15.03.2017 фактически не исполнялся, судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Получив требование истца об ознакомлении с документами, ответчик не сообщил истцу об отсутствии названных документов и причинах их отсутствия.

Доказательств расторжения договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017, договора поставки между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" от 15.03.2017, уточнения назначения платежа, иных документов, свидетельствующих об отнесении платежей на другой договор, ответчиком не представлено.

На основании изложенного требование истца об обязании ответчика предоставить ООО "МТМ-Инфо" для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО "Старт" оригиналы, а также представить заверенные копии следующих документов: договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" б/н от 16.02.2017 и документов, подтверждающих исполнение обязательств по данному договору; документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки от 15.03.2017 между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ", подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о возмещении 35000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 5966 руб. 20 коп. транспортных расходов и расходов на проживание представителя.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт и размер расходов подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами: договором оказания юридических услуг от 01.10.2017, дополнительным соглашением №1 от 20.10.2017 к договору от 01.10.2017, платежным поручением от 27.10.2017 №40 на сумму 35000 руб., билетами и чеками.

Сумма расходов с учетом объема фактически оказанных представителем истца услуг (составление документов по делу, участие в заседаниях) соотносится с тарифами, утвержденными решением XIII конференции адвокатов Чувашской Республики от 19.02.2016 "О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь".

Оценив разумность взыскиваемых судебных расходов, принимая во внимание обстоятельства спора и сложность дела, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем, взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы в заявленной сумме - 35000 руб. на оплату услуг представителя, 5966 руб. 20 коп. транспортных расходов и расходов на проживание представителя.

Признаков злоупотребления истцом процессуальными правами суд не усматривает, в связи с чем, отклоняет довод ответчика о том, что в заседании объявлялся перерыв по вине истца. Суд также принимает во внимание, что 26.12.2017 ответчиком была произведена передача истцу части документов. Вместе с тем, определением суда от 01.12.2017 по ходатайству ответчика была установлена дата для добровольного исполнения требования истца – 08.12.2017, однако, в назначенный день документы в полном объеме предоставлены не были.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. При этом суд учитывает, что частичное удовлетворение иска имело место после принятия иска к рассмотрению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Старт" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "МТМ-Инфо" для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Старт" оригиналы, а также представить заверенные копии следующих документов:

- договора оказания услуг между ООО "Старт" и ООО "Быстрое питание" (ИНН <***>) б/н от 16.02.2017 и документов, подтверждающих исполнение обязательств по данному договору;

- документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору поставки от 15.03.2017 между ООО "Старт" и ООО "ЮРАЛ" (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МТМ-Инфо" 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине, 35 000 (Тридцать пять тысяч) руб. расходов на представителя, 5 966 (Пять тысяч девятьсот шестьдесят шесть) руб. 20 коп. транспортных расходов и расходов на проживание представителя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова