Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А76-45254/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-45254/2021
09 февраля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 02 февраля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 февраля 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление акционерного общества «Миасский машиностроительный завод», ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «КВАДРО-МВН», ИНН <***>, ОГРН <***>, о взыскании 1 814 169 руб. 67 коп., при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3, ФИО4, при участии в судебном заседании представителя истца ФИО5 по доверенности от 14.07.2022, паспорт, представителя ответчика ФИО6 по доверенности от 30.12.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

АО «ММЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «КВАДРО-МВН» (далее – ответчик), в котором просит взыскать задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 361/50 от 01.09.2015 в размере 1 682 271 руб. 49 коп., пени за просрочку оплаты за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в размере 131 898 руб. 18 коп.

Определением от 30.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме. Ответчик возражал против удовлетворения требований в части по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении ст. 333 ГК РФ. Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Временный управляющий ФИО2 направил в материалы дела отзыв от 15.03.2022, в котором поддержал позицию истца.

В судебном заседании 23.01.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.02.2023. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 361/50, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду (временное возмездное пользование) недвижимое имущество: нежилые здания, сооружения, согласно Приложения № 1, расположенные по адресу: <...> (11 зданий и 10 сооружений).

Согласно п. 1.3 срок договора аренды определяется с 01.09.2015 по 31.07.2016. Договор считается пролонгированным каждый раз на новый срок равный 11 месяцам, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора стороны не уведомили друг друга о его расторжении.

В заявлении истец указал, что 09.04.2021 договор аренды недвижимого имущества № 361/50 от 01.09.2015 был расторгнут в одностороннем порядке согласно уведомлению арендодателя исх. № 87/143 от 03.03.2021.

Размер арендной платы составляет 340 000 руб. 00 коп. ежемесячно (п. 4.1 договора). Согласно п. 4.2 арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца на расчетный счет арендодателя.

Письмом № 87/574 от 14.08.2020 истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение № 08 от 01.01.2020, в котором предложено изменить размер арендной платы до 338 151 руб. 19 коп. (п. 4.1 договора). Дополнительное соглашение получено арендатором в августе 2020 года, арендатором не подписано.

В период действия договора арендодателем выставлены счета-фактуры на оплату на общую сумму 1 792 201 руб. 30 коп., а именно:

Счет-фактура № 19741 от 30.11.2020 на сумму 338 151 руб. 19 коп.

Счет-фактура № 21256 от 31.12.2020 на сумму 338 151 руб. 19 коп.

Счет-фактура № 668 от 31.01.2021 на сумму 338 151 руб. 19 коп.

Счет-фактура № 1112 от 28.02.2021 на сумму 338 151 руб. 19 коп.

Счет-фактура № 2464 от 31.03.2021 на сумму 338 151 руб. 19 коп.

Счет-фактура № 3645 от 09.04.2021 на сумму 101 445 руб. 35 коп.

Ответчиком оплата осуществлена частично на сумму 109 929 руб. 81 коп.

По окончании действия договора стороны провели зачеты взаимных требований на общую сумму 3 460 510 руб. 93 коп., из них 3 350 581 руб. 12 коп. направлено на погашение ранее возникшего долга, 109 929 руб. 81 коп. на погашение указанного периода.

По расчету истца задолженность ответчика за период с 01.11.2020 по 09.04.2021 составляет 1 682 271 руб. 49 коп., исходя из арендной платы в размере 338 151 руб. 19 коп. в соответствии с дополнительным соглашением № 8 от 01.01.2020 к договору № 361/50 от 01.09.2015.

Согласно п. 5.1 договора аренды, за несвоевременное перечисление арендной платы арендатор уплачивает на расчетный счет, указанный в п. 4.2 настоящего договора пени в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ, от суммы долга за каждый день просрочки.

По расчету истца размер пени за просрочку оплаты составил 131 898 руб. 18 коп.

Истец неоднократно направлял в адрес ответчика претензии об оплате задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик в письменных отзывах указал, что по состоянию на 29.05.2020 им арендовались объекты недвижимости общей площадью 4 143,6 кв.м. На протяжении 2020 года им были заявлены отказы от аренды части объектов недвижимости.

Так, 29.05.2020 арендатор направил в адрес арендодателя односторонний отказ от аренды и акт возврата имущества от 01.07.2020:

- нежилое здание - восточная проходная гаража, Литера 13, инв. № 60060, площадью 16 кв.м (п. 4 приложения № 1к договору аренды).

- нежилое здание - западная проходная гаража, Литера 14, инв. № 60061, площадью 15,9 кв.м (п. 5 приложения № 1 к договору аренды).

- нежилое здание-склад пиломатериалов, Литера ЗД, инв. 60110, площадью 40 кв.м (п.

10 приложения № 1 к договору аренды).

- сооружение забор железобетонный, Литера 18, инв. № 70085, протяженностью 927,24 м (п. 12 приложения № 1 к договору аренды).

По мнению ответчика, начиная с 01.07.2020 размер арендуемых площадей, метров и объемов должен быть уменьшен на 927,24 м и 71,9 кв.м. Следовательно, размер арендной платы с 01.07.2020 должен составлять 311 819 руб. 98 коп.

01.09.2020 в адрес арендодателя был направлен односторонний отказ и акт возврата имущества по договору аренды, по которому ответчик сдал:

- нежилое здание - склад автошин, Литера 28, инв. № 60090, площадью 161,2 кв.м (п. 9 приложения № 1 к договору аренды);

- нежилое здание - склад сетчатый, Литера 6Д, инв. № 60018, площадью 89,3 кв.м (п. 2 приложения № 1 к договору аренды)

- часть нежилого здания - корпус 22 (здание гаража 1 этаж) Литера 64, инв. № 60018, помещения 1 этажа: № 1 (45,1 кв.м.), № 2 (15,5 кв.м.), № 3 (151,8 кв.м.), № 10 (643,5 кв.м.), помещения 2 этажа: № 3 (18,9 кв.м.), № 4 (30,6 кв.м.), № 7 (30 кв.м.), № 9 (15 кв.м.) (п. 1 приложения № 1 к договору аренды).

По расчету ответчика, с 01.09.2020 размер арендуемых площадей, метров и объемов должен быть уменьшен. Следовательно, размер арендной платы с 01.09.2020 должен составлять 215 749 руб. 93 коп.

14.01.2021 в адрес истца был направлен односторонний отказ и акт возврата имущества по договору аренды, по которому ответчик сдал нежилое здание - склад агрегатов гаража, Литера 27, инв. № 60087, площадью 112,8 кв.м. (п. 8 приложения № 1 к договору аренды). Размер арендной платы с 01.09.2020 должен составлять 207 292 руб. 53 коп.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Оценив представленный договор, суд приходит к выводу, что между сторонами сложились правоотношения из договора аренды недвижимого имущества. Стороны согласовали существенные условия договора. По правилам п. 1 ст. 432, ст. 606, п. 1 ст. 607, ст. 614 ГК РФ суд квалифицирует рассматриваемый договор аренды заключенным.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Согласно п. 4.3 договора аренды размер арендной платы может быть изменен арендатором в одностороннем порядке, но не чаще одного раза в год, при этом арендодатель уведомляет арендатора, который в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления, подписывает соглашение об изменении арендной платы. Изменение размера платы считается принятым арендатором с даты, указанной в соглашении.

В силу п. 4.4. непоступление к арендодателю в течение 10 дней с момента получения уведомления, подписанного арендатором соглашения об изменении арендной платы, рассматривается сторонами как принятие соглашения в редакции арендодателя.

Учитывая данные условия договора и то обстоятельство, что арендатором дополнительное соглашение № 8 от 01.01.2020 не подписано, разногласия не заявлены, суд соглашается с доводами истца, что дополнительное соглашение принято в его редакции, с 01.01.2020 размер арендной платы составляет 338 151 руб. 19 коп.

В судебном заседании ответчик настаивал на том, что по состоянию на 01.09.2020 часть арендуемых помещений возвращена арендодателю. В подтверждение ответчик представил сопроводительные письма в адрес арендодателя, дополнительные соглашения об исключении из договора части объектов, акты возврата имущества. Данное обстоятельство (факт получения перечисленных документов о возврате имущества) отрицался истцом.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу п. 2 ст. 165.1 ГК РФ правила п. 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с п. 63 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

П. 64 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что правила ст. 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом, или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. В таком случае направление сообщения по иному адресу или иным способом не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре является недостоверным.

В п. 3.7 договора стороны согласовали право арендатора отказаться от договора аренды, известив об этом арендодателя за 30 дней до предполагаемой даты отказа, а также обязанность за 30 дней письменно уведомить арендодателя о расторжении договора (п. 3.22).

Согласно п. 3.23 договора в случае досрочного расторжения договора арендатор обязан возвратить арендованное имущество арендодателю в состоянии, соответствующему его амортизационному сроку службы. Передача имущества производится по двухстороннему акту сдачи имущества.

Поскольку условия договора аренды не предусматривают положения о нарочном вручении документов, актов возврата имущества, подписанных сторонами, в дело не представлено, арендодатель отрицает как факт направления в его адрес актов возврата имущества, так и фактическую передачу объектов, суд считает недоказанным факт возврата арендатором части имущества в период до 01.09.2020.

То обстоятельство, что ранее документы принимались арендодателем нарочно, не может свидетельствовать о том, что и акты возврата имущества получены АО «ММЗ».

В материалы дела представлен акт от 08.04.2021 обследования помещений, зданий, сооружений и прилегающей территории, сданных в аренду по договору № 361/50 от 01.09.2015, в котором отражено, что в части помещений находится имущество арендатора.

Сторонами подписан акт возврата имущества от 09.04.2021, в котором так же отражено, что на арендованной территории находится имущество арендатора. Данный факт не опровергался ответчиком, письмом от 14.04.2021 № 53 арендатор уведомил арендодателя, что имущество вывезено из ранее занимаемых помещений.

Из данных актов усматривается, что в помещениях, о возврате которых до сентября 2020 года заявляет ответчик, до апреля 2021 года находилось имущество арендатора, что свидетельствует об использовании имущества ответчиком.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

Согласно п. 2 ст. 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных п. 1 настоящей статьи.

В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

В п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество.

Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила гл. 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, ст. 622, 655, 664 настоящего Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

В таком случае положения гл. 60 ГК РФ применению не подлежат. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (ст. 622 ГК РФ).

Анализ указанных норм права и обстоятельств дела в совокупности позволяет суду сделать вывод, что договор аренды недвижимого имущества № 36/50 от 01.09.2015 расторгнут по инициативе арендодателя, имущество возвращено по акту возврата 09.04.2021 (иного материалы дела не содержат).

Истец просит взыскать долг в размере 1 682 271 руб. 49 коп. за период с 01.11.2020 по 09.04.2021. В подтверждение размера задолженности истцом представлен расчет, в котором отражено начисление арендной платы и произведенные погашения, в т.ч. путем проведения зачета взаимных требований. Ответчиком данный расчет в части погашения задолженности не оспорен, доказательств оплаты арендной платы в большей сумме не представлено.

Ответчик не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными за период с 01.11.2020 по 15.01.2021 включительно, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению, а задолженность в размере 200 000 руб. 00 коп. за указанный период подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Помимо этого истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 131 898 руб. 18 коп. за период с 11.12.2020 по 10.12.2021 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

П. 5.1 договора согласовано, что в случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей, арендатор уплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования за каждый день просрочки.

Учитывая, что ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендных платежей подтверждено материалами дела, исковые требования о взыскании пени являются обоснованными. Проверив представленный истцом расчет, суд находит его обоснованным и арифметически верным.

В письменном отзыве ответчик заявил о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ; п. 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 постановления № 7).

При этом суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О). Возможность снижения неустойки оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с п. 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Согласно положениям ст.ст. 9, 65 АПК РФ, каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается.

В пояснениях ответчик указал, что предъявляемая ко взысканию пеня несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение необоснованной выгоды.

Исследовав в совокупности представленные доказательства (ст. 71 АПК РФ), учитывая компенсационную природу неустойки, принимая во внимание отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая, что при согласовании размера неустойки в договоре ответчиком не высказывались возражения, суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу ст. 333.21 НК РФ и применительно к п. 6 ст. 52 НК РФ при заявленной цене иска 1 814 169 руб. 67 коп. подлежит уплате госпошлина в сумме 31 142 руб. 00 коп.

Истец платежным поручением № 4976 от 18.11.2021 уплатил государственную пошлину в размере 29 822 руб. 71 коп. Так же истцом заявлено ходатайство о зачете госпошлины, уплаченной платежным поручением № 4409 от 26.10.2020 на общую сумму 4 031 руб. 66 коп., на возврат которой из федерального бюджета выдана справка от 10.02.2021. Судом отмечается, что к зачету принята сумма 1 319 руб. 29 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования акционерного общества «Миасский машиностроительный завод» удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КВАДРО-МВН» в пользу акционерного общества «Миасский машиностроительный завод» 1 814 169 руб. 67 коп., в т.ч. основной долг в размере 1 682 271 руб. 49 коп., пени в размере в размере 131 898 руб. 18 коп. за период с 11.12.2020 по 10.12.2021, а также 31 142 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

4. Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).


Судья Д.М. Холщигина