Решение от 27 января 2023 г. по делу № А41-79504/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-79504/22
27 января 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к КПК АГРОРУСЬ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании протокола собрания учредителей и протоколов собрания членов кооператива частично недействительными, при участии в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО3, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, МИНФС № 23 по Московской области, Центральный банк Российской Федерации.

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 17.01.2023.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области к КПК «АГРОРУСЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с иском о признании недействительными решений собраний учредителей и собраний членов кооператива, оформленных протоколами № 1 от 17.02.2020, № 4 от 15.07.2020, № 5 от 17.08.2020, № 6 от 22.09.2020, №6 от 10.10.2020

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 никогда не являлся участником кредитного кооператива «Агрорусь», не принимал участия в общих собраниях участников общества, не подписывал указанные протоколы общих собраний.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, МИНФС № 23 по Московской области, Центральный банк Российской Федерации.

Определением Балашихинского городского суда Московской области от 01.09.2022 по делу №2-5034/22 гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Дело, направленное из суда общей юрисдикции в арбитражный суд, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 исковое заявление ФИО2 принято к производству.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

По мнению истца, оспариваемое решения являются ничтожными в силу их противоправности (п. 4 статьи 181.5 ГК РФ) и злоупотребления Ответчиком правом (пп. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ).

ФИО3 в ходе судебного заседания также пояснил, что оспариваемые протоколы не подписывал, исковые требования поддержал.

Представителем Банка России представлены письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса, в которых указано на то, что оспариваемые протоколы были представлены в Банк России Инспекцией ФНС России по г. Балашихе по запросу. Согласно информации, размещенной в ЕГРЮЛ, протокол № 1 от 17.02.2020 был представлен в регистрирующий орган при учреждении и регистрации кооператива в качестве юридического лица. В полномочия Банка России не входит оценка достоверности документов, представленных налоговым органом.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, отзывы на исковое заявление не представили.

Исходя из статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Реутовским городским судом Московской области по делу №2а-1494/2021 от 14.12.2021 по административному исковому заявлению Центрального банка РФ в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу КПК АГРОРУСЬ (ИНН <***>) ликвидировано, обязанности по ликвидации возложены на его учредителей ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО4.

Как установлено Реутовским городским судом Московской области, потребительский кооператив «АГРОРУСЬ» (далее - КПК «АГРОРУСЬ») был зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 27.02.2020 (ИНН:<***>) на основании протокола Общего собрания учредителей КПК «Согласие» от 17.02.2020 №1, согласно которому учредителями являются юридическое лицо и физические лица: Общество с ограниченной ответственностью «ВЕНТА» (ОГРН: <***>), ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО4.

На основании ч. 1 ст. 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, под потребительским кооперативом понимается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Общество взаимного страхования может быть основано на членстве юридических лиц.

В соответствии ст. 1 Федерального закона от 19.06.1992 № 3085-1-ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», под потребительским обществом понимается добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее - Закон № 3085-1), учредителями потребительского общества могут быть граждане, достигшие 16-летнего возраста, и (или) юридические лица. Число учредителей не должно быть менее пяти граждан и (или) трех юридических лиц.

Порядок принятия решений об образовании потребительского общества и о вступлении в союз определяется учредителями потребительского общества в соответствии с настоящим Законом (пункт 2 статьи 7 Закона № 3085-1).

Решения о создании потребительского общества и вступлении в союз принимаются учредительным собранием, которое утверждает список пайщиков, устав потребительского общества и отчет о расходовании вступительных взносов. Учредительное собрание избирает органы управления и органы контроля: совет потребительского общества, его председателя; ревизионную комиссию потребительского общества; иные органы управления, предусмотренные уставом потребительского общества. Решение учредительного собрания потребительского общества оформляется протоколом (пункты 3, 4 статьи 7 Закона № 3085-1).

В силу статьи 8 Закона № 3085-1 потребительское общество считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 7 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее - Закон № 190-ФЗ) кредитные кооперативы могут быть созданы и осуществлять свою деятельность в виде кредитного кооператива, членами которого могут являться юридические и физические лица, кредитного потребительского кооператива граждан, а также в виде кредитного кооператива второго уровня. Кредитный кооператив может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Кредитный кооператив, членами которого являются физические и юридические лица, может быть создан не менее чем 7 указанными лицами.

Обращаясь за защитой нарушенного права, истец ссылается на то, что никакого участия участия в создании КПК «АГРОРУСЬ» (до изменения наименования - КПК «СОГЛАСИЕ») и деятельности (в том числе собраниях) указанного кооператива он не принимал, о том, что он числится его учредителем (членом кооператива) узнал при ознакомлении с материалами административного дела в Реутовском городском суде Московской области.

В соответствии с заключением специалиста № 036.02-22 П ВС от 24 февраля 2022 года подписи от имени ФИО2, изображения которых находятся в копиях протокола № 1 от 17.02.2020 г., протокола № 4 от 15.07.2020 г., протокола № 5 от 17.08.2020 г., протокола № 6 от 22.09.2020 г., протокола № 6 от 10.10.2020 г., выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Согласно представленной в материалы дела справке от 04.10.2021 года, выданной ООО «АЛЬЯНС-М», ФИО2 является работником данной организации и в даты/время проведения собраний, указанные в протоколах № 1 от 17.02.2020, № 4 от 15.07.2020, № 5 от 17.08.2020, № 6 от 22.09.2020, он находился на рабочем месте в офисе, расположенном по адресу: <...> этаж, пом. V. Кроме того, 10 октября 2020 года (дата составления протокола № 6 от 10.10.2020) он со своей семьей находился в городе Сочи, что подтверждается маршрутными квитанциями электронного билета ОАО АК «Уральские авиалинии» (том 1 л.д. 52-55).

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 2 Определения КС РФ от 17 февраля 2015 г. N 404-О, положения ст. 181.5 ГК РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Ничтожность решения собрания согласно ст. 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исходя из пояснений истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, учитывая выводы экспертного заключения, ФИО2 и ФИО3 участниками КПК «АГРОРУСЬ» не являются, в собраниях общества от 17.02.2020, от 15.07.2020, от 17.08.2020, от 22.09.2020 и от 10.10.2020 участия не принимали, протоколы не подписывали, по вопросам повестки дня не голосовали, о проводимых собраниях не уведомлялись.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу либо злоупотребило правом в иных формах.

Как отмечено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении 47 и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и их официальных разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Из приведенных правовых норм также следует, что под злоупотреблением правом понимается и ситуация, когда лицо действует формально в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, и целью его действий является обход установленных в целях защиты прав другого лица обязательных требований и ограничений.

Суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о доказанности истцом и третьим лицом наличия в действиях неустановленных лиц недобросовестного поведения, выраженного в регистрации общества на основании протокола, который был составлен и подписан от их имени неизвестным лицом с подражанием подписи, что свидетельствует о злоупотреблении правом с намерением причинить вред.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о фальсификации подписей ФИО2 и ФИО3 на представленных протоколах собраний от 17.02.2020, от 15.07.2020, от 17.08.2020, от 22.09.2020 и от 10.10.2020, не принимавших участие в собраниях, отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт участия указанных лиц в учреждении КПК «АГРОРУСЬ», в том числе в общем собрании 01.10.2020 об учреждении КПК «АГРОРУСЬ», принимая во внимание недоказанность фактического созыва и проведения указанных собраний, оформленных сфальсифицированными протоколами, суд приходит к выводу о недействительности собраний в силу ничтожности в соответствие с п.4 ст. 181.5, пп. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решение Общего собрания учредителей КПК «СОГЛАСИЕ», оформленное протоколом № 1 от 17.02.2020, решение Общего собрания учредителей КПК «СОГЛАСИЕ», оформленное протоколом № 4 от 15.07.2020, решение Общего собрания учредителей КПК «СОГЛАСИЕ», оформленное протоколом № 5 от 17.08.2020, решение Общего собрания учредителей КПК «АГРОРУСЬ», оформленное протоколом № 6 от 22.09.2020, решение Общего собрания учредителей КПК «АГРОРУСЬ», оформленное протоколом № 6 от 10.10.2020.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.



Судья О.С. Гузеева