Решение от 10 октября 2024 г. по делу № А40-143151/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-143151/23-173-1159
г. Москва
11 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИВОЛЖСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (430005, РЕСПУБЛИКА МОРДОВИЯ, САРАНСК ГОРОД, ФИО1 ПРОСПЕКТ, ДОМ 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2012, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЕЛИЯ" (125362, <...>, ЭТАЖ 1 КОМ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2015, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 214 158 372 руб. 39 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


       В судебном заседании 11.09.2024 объявлялся перерыв до 18.09.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ.  



У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИВОЛЖСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (далее – Истец, ООО «ПКЦ») в лице конкурсного управляющего ФИО2 (утвержден решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 по делу №А39-10093/2021) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЕЛИЯ" (далее – Ответчик), при участии привлеченного третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании следующих задолженности:

- по договору №СМУ/ПКЦ-уст от 02.07.2018 об уступке права взаимных требований в размере 40 000 000 руб., процентов по состоянию на 26.06.2023 в размере 18 249 862 руб. 88 коп.,

- по договору купли-продажи векселей №21 от 29.05.2018 в размере 141 832 920 руб., процентов по состоянию на 26.06.2023 в размере 72 325 452 руб. 39 коп.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражений на иск не представил.

Исследовав материалы дела суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и пояснений Истца, 02.07.2018 между ООО «Строительно-монтажное управление №1» (Первоначальный кредитор), ООО "ПРИВОЛЖСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (Новый кредитор) и ООО "АМЕЛИЯ" (Должник)  заключен Договор №СМУ/ПКЦ-уст об уступке права взаимных требований (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает в полном объеме право требования части долга к Должнику на основании договора процентного займа №18-3 от 18.05.2018 на сумму 40 000 000 рублей.

После уступки требования у Нового кредитора возникает перед Первоначальным кредитором денежное обязательство на сумму указанную в п. 1.1 настоящего договора (п. 1.2 Договора цессии).

Право требования к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (п. 1.3 Договора цессии).

Согласно п. 2.1 Договора цессии, оплата уступаемого права производится Новым кредитором в срок до 07.05.2021 года.

22.05.2023 в адрес Должника направлена Претензия об уплате  задолженности по Договору цессии (номер РПО 43001193592322), которая ответчиком было оставлено без удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В обоснование реальности уступленного права истцом в материалы дела представлен Договор процентного займа №18-3 от 18.05.2018, заключенный между ООО «Строительно-монтажное управление №1» (Займодавец) и ООО «АМЕЛИЯ» (Заемщик) на сумму займа в размере 150 000 000 руб. под процентную ставку 9,15% годовых, в качестве доказательства оплаты уступаемого права представлены следующие доказательства:

- Договор об уступке права требования от 02.10.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ №1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 8 850 000 руб., возникшего на основании договора займа №28/05 от 28.05.2018,

- Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.06.2021, в результате которого обязательства ООО «ПКЦ» перед ООО «СМУ №1», вытекающие из Договора цессии  прекращены на сумму 539 749 руб. 67 коп.

- письмо ООО «СМУ №1» от 29.12.2020 №585, адресованное ООО «ПКЦ» об осуществлении платежа в рамках договора уступки права требования №30/06/2 от 30.06.2020 на сумму 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по Договору цессии с доказательством оплаты,

- Договор об уступки требования от 16.09.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ №1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 8 850 000 руб., возникшего на основании договора займа №28/05 от 28.05.2018,

- Договор об уступки требования от 16.09.2020, заключенный между ООО «ПКЦ» (Первоначальный кредитор), ООО «СМУ №1» (Новый кредитор) и ООО «АМЕЛИЯ» (Должник) на сумму 4 800 000 руб., возникшего на основании договора займа №28/05 от 28.05.2018.

Судом установлено, что представленные в подтверждение оплаты по Договору цессии документы не подтверждают погашения в полном объеме денежного обязательства на сумму указанную в п. 1.1 Договора цессии, а Соглашение о зачете от 30.06.2021 выходит за установленный Договором цессии период оплаты, более того, истцом не представлено доказательств реальности передачи денежных средств в адрес ООО «АМЕЛИЯ» ни по одному из договоров займа, а уступки прав требования не подтверждены ни бухгалтерской, ни налоговой отчетностью участников сделки.

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания считать уступленное истцу по Договору цессии требование существующим в момент уступки, в связи с чем требование о взыскании с ответчика задолженности по Договору цессии судом признается неподтвержденным и не подлежащим удовлетворению.

Между ООО "АМЕЛИЯ" (Сторона 1) и ООО «ПКЦ» (Сторона 2) был заключен Договор купли-продажи векселей №21 от 29.05.2018 (далее – Договор), на основании которого истец приобрел векселя ООО «Амелия» (векселедатель) серии А/ПКЦ №0001-0034 на общую сумму 141 832 920 руб. с процентной ставкой 10,05% с датой погашения  - по предъявлении, но не ранее 29.05.2020г.

В соответствии с п. 2.1 Договора, Сторона 2 обязуется перечислить денежные средства в сумме 141 832 920 руб. для оплаты векселей  Стороны 1 в течение 1 (одного) банковского дня со дня подписания Договора.

Сторона 1 обязуется погасить простые векселя при наступлении срока, указанного в п. 1.1 Договора (п. 2.2.2 Договора).

Платежными поручениями от 29.05.2018 №45165, №45166 ООО «ПКЦ» произвело оплату по Договору, в подтверждении передачи векселей истцом представлен Акт приема-передачи от 29.05.2018.

В связи с отсутствием со стороны ООО «Амелия» погашения переданных истцу векселей в установленный Договором срок, в адрес ответчика была направлена Претензия об уплате  задолженности по Договору цессии (номер РПО 43001193592322), неисполнение которой послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя) (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее – Постановление №33/14).

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Согласно п. 18 Постановления №33/14, простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 21 Постановления №33/14, в простом векселе прямым должником является векселедатель, требования к нему могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В соответствии с п. 6 Постановления №33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности.

У плательщика, акцептовавшего векселя, равно как и у авалистов, обязательства должны быть отражены:

- если вексель выдан в качестве заемных средств - по строке 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения),

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1520 «Кредиторская задолженность» баланса.

У Истца, как векселедержателя, векселя должны быть отражены:

- если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения),

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса.

Таким образом, Истцу следует доказать не только факт составления векселя, но и его передачу Ответчиком в пользу Истца, а также последующего его индоссамента в пользу Истца.

Судом установлено, что истцом в материалы дела не представлено доказательств правоспособности лица, выдавшего спорные векселя, в том числе доказательств одобрения участниками ООО «Амелия» сделки по выдаче спорных векселей, доказательств отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности истца сделки по приобретению спорных векселей также не представлено, доказательств обращения спорных векселей в гражданском обороте не подтверждено,  в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности по Договору.

С учётом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИВОЛЖСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (430005, РЕСПУБЛИКА МОРДОВИЯ, САРАНСК ГОРОД, ФИО1 ПРОСПЕКТ, ДОМ 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2012, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


         Судья                                                                        Е.О. Фортунатова