Решение от 27 февраля 2020 г. по делу № А14-20615/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-20615/2019

«27» февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Фамильные пекарни», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО2, г. Воронеж

индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Воронеж, ИНН <***>, ОГРНИП 316366800104259,

о признании притворными соглашения о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора от 28.11.2018, договора на обучение от 28.11.2018, признании действительной единую сделку лицензионный договор от 28.11.2018,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, управляющий, паспорт,

от ответчика ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности № 23 АА 9762364 от 29.08.2019, диплом № 14089, выдан 03.07.2012, паспорт,

ответчик ИП ФИО3, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фамильные пекарни» (далее – истец, ООО «Фамильные пекарни») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании притворными соглашения о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора от 28.11.2018, договора на обучение от 28.11.2018, признании действительной единую сделку лицензионный договор от 28.11.2018.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Фамильные пекарни» осуществляет коммерческую деятельность по продаже франшизы; в связи с невозможностью осуществления расчетов с использованием наличных денежных средств 28.11.2018 был заключен договор обучения между физическим лицом ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, между ООО «Фамильные аптеки» и ФИО2 также 28.11.2018 было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора; после заключения договоров для ФИО2 была создана корпоративная электронная почта и осуществлен доступ к франшизному пакету; ФИО2 всячески затягивал процедуру регистрации ИП и заключение лицензионного договора, обосновывая необходимостью времени для выбора помещения по пекарню, однако, пользовался услугами, предусмотренными лицензионным договором, уклоняясь от уплаты лицензионных платежей. По утверждению истца, заключение договора обучения и соглашения о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора совершались между истцом и ответчиком без намерения создать характерные им правовые последствия и были направлены на прикрытие другой сделки – лицензионного договора.

Определением суда от 27.12.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 29.01.2020.

От ответчика 28.01.2020 в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 29.01.2020 поддержал исковые требования, заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика индивидуального предпринимателя ФИО3.

Определением суда от 29.01.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3, окончена подготовка дела к суде6бному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 19.02.2020.

В судебном заседании 19.02.2020 истец поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что ООО «Фамильные пекарни» осуществляет деятельность по продаже франшизы, охватывающей организацию работы мини-пекарен под коммерческим обозначением «Фамильные пекарни», функции единоличного исполнительного органа ООО «Фамильные пекарни» исполняет управляющий ИП ФИО3; в 2018 году в ООО «Фамильные пекарни» обратился ФИО2 с целью приобретения франшизы; поскольку ФИО2 не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, ФИО3 предложил ФИО2 заключить соглашение с ООО «Фамильные пекарни» о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора, с последующим заключением лицензионного договора, после регистрации ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя, а также заключить с ИП ФИО3 договор на обучение; ООО «Фамильные пекарни» направило ФИО5 по электронной почте проекты указанных договоров, которые были подписаны ФИО2 и возвращены также по электронной почте; договор на обучение заключался фиктивно, в целях получения денежных средств от ФИО2, договор на обучение являлся притворным, поскольку прикрывал лицензионный договор; после получения оплаты от ФИО2 ему был предоставлен доступ к франшизному пакету и произведена регистрация в системе корпоративной электронной почты; ФИО2 начал поиск помещений под размещение пекарни, предоставлял сведения и консультировался с ООО «Фамильные пекарни» по вопросу выбора помещения с использованием корпоративной почты. По мнению истца, ФИО2 фактически исполнял лицензионный договор, так как представлял на согласование варианты помещений под размещение пекарни.

Ответчик ИП ФИО3 в судебном заседании заявленный иск признал.

Представитель ответчика ФИО2 в отзыве на иск и в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ФИО2 имел намерение в будущем заключить лицензионный договор на право использования франшизы, в этих целях им было заключено соглашение с ООО «Фамильные пекарни» о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора, также ФИО2 имел намерение получить больше информации о франшизе, для чего им был заключен договор с ИП ФИО3 на обучение, указанные договоры были заключены для достижения тех правовых последствий, которые указаны в них.

Также ФИО2 указал на то, что в связи с неисполнением ИП ФИО3 своих обязательств по договору на обучение он вынужден был обратиться в суд с иском о взыскании с ИП ФИО3 уплаченных по договору 100000 руб., неустойки, компенсации морального вреда и штрафа. В ходе рассмотрения дела ИП ФИО3 было подано встречное исковое заявление о взыскании с ФИО2 225000 руб. на основании соглашения о предоставлении опциона. Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 05.12.2019 с ИП ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 100000 руб., неустойка в размере 50000 руб., компенсация морального вреда в размере 2000 руб., штраф в размере 50000 руб., в удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО3 к ФИО2 отказано.

По утверждению ФИО2 в ходе рассмотрения указанного дела в суде ИП ФИО3 представлялись доказательства, свидетельствующие о признании ИП ФИО3 действующим договора на обучение, в том числе, приглашение на обучение, в отзыве на исковое заявление ФИО2 ИП ФИО3 подтверждал заключение договора на обучение и заявлял, что не отказывался от исполнения обязательств по договору. Заключенный между ООО «Фамильные пекарни» и ИП ФИО3 договор цессии от 28.03.2019 свидетельствует о том, что ООО «Фамильные пекарни» признавало соглашение об опционе действительной сделкой.

По мнению ФИО2 создание корпоративной почты и осуществление доступа к франшизному пакету, размещенному на интранет портале Битрикс 24, предусмотрено пунктом 2.3 соглашения о предоставлении опциона, а не силу пункта 3.1 лицензионного договора, доступ к франшизному пакету был осуществлен в целях предоставления наиболее полной информации о предмете лицензионного договора, а также в целях упрощения способа переписки.

В течение срока действия соглашения о предоставлении опциона ФИО2 не воспользовался правом на заключение лицензионного договора, в связи с чем в соответствии с пунктом 4.3 соглашения о предоставлении опциона оно считается расторгнутым.

По мнению ФИО2 предъявление настоящего иска вызвано желанием ФИО3 избежать возврата денежных средств, взысканных по решению суда.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика ФИО2 подтвердил указанные истцом обстоятельства – предоставления истцом доступа к франшизному пакету, создание и использование корпоративной почты; пояснил, что эти действия совершались в рамках соглашения о предоставлении опциона.

Также представитель ответчика пояснил, что ФИО2 не считал, что заключая два оспариваемых договора, фактически заключает лицензионный договор, не имел намерения совершить притворные сделки, прикрывающие лицензионный договор, так как понимал, что лицензионный договор создает для него иное обязательство.

В судебном заседании ФИО3 в отношении довода ответчика ФИО2 касающегося отзыва ИП ФИО3, представленного в суд общей юрисдикции при рассмотрении иска ФИО2, пояснил, что отзыв связан с формальной защитой своих прав, ИП ФИО3 не отказывался от исполнения договора на обучение.

В судебном заседании стороны пояснили, что решение Центрального районного суда г.Воронежа от 05.12.2019 не вступило в законную силу в связи подачей ИП ФИО3 апелляционной жалобы.

Из представленной истцом копии соглашения о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора от 28.11.2018 следует, что между ООО «Фамильные пекарни», в лице управляющего - ИП ФИО3, и ФИО2 было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения, ООО «Фамильные пекарни» предоставляет ФИО2 посредством безотзывной оферты право на заключение лицензионного договора, путем акцепта такой оферты в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены соглашением.

Согласно пункту 1.2.1 соглашения, срок действия опциона составляет 4 месяца с даты подписания соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3. соглашения, за право заявить требование об исполнении опциона ФИО2 выплачивает ООО «Фамильные пекарни» вознаграждение (опционную премию) в размере 225000 руб., частями, в сроки, предусмотренные в пунктах 1.3.1 и 1.3.2 соглашения, при этом первая часть в размере 50000 руб. выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Пунктом 1.5 соглашения предусмотрено, что в случае заключения сторонами лицензионного договора, опционная премия (часть опционной премии) засчитывается в качестве единовременного фиксированного платежа (паушального взноса), предусмотренного лицензионным договором.

Согласно пункту 1.6 соглашения, при акцепте безотзывной оферты и оплате опционной премии ФИО2 имеет право заключить с ООО «Фамильные пекарни» лицензионный договор на условиях, предусмотренных в приложении №1 к соглашению.

В соответствии с пунктом 1.7 соглашения, ФИО2 вправе реализовать опцион от своего имени, будучи зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что в случае принятия решения о заключении лицензионного договора, ФИО2 направляет ООО «Фамильные пекарни» в течение срока, установленного пунктом 1.2.1 соглашения, акцепт в письменной форме.

Согласно пункту 2.2 соглашения ООО «Фамильные пекарни» обязано заключить и подписать с ФИО2 лицензионный договор в срок, не превышающий 10 дней с момента получения акцепта.

Пунктом 2.3 соглашения предусмотрено, что в течение 10 дней с момента подписания соглашения ООО «Фамильные пекарни» предоставляет доступ ФИО2 к корпоративному интранет порталу Битрикс24 для осуществления переписки и общения. ООО «Фамильные пекарни» отключает ФИО2 от корпоративного интранет портала Битрихс24 в случае неоплаты первой и/или второй части оплаты, предусмотренные пунктами 1.3.1, 1.3.2, в случае расторжения настоящего соглашения.

Из текста лицензионного договора, являющегося приложением № 1 к соглашению о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора от 28.11.2018, усматривается, что ООО «Фамильные пекарни» (Лицензиар) обязуется предоставить Лицензиату право использовать в его предпринимательской деятельности за вознаграждение коммерческое обозначение, графическое изображение которого указано в приложении № 1 к договору, комплекс исключительных прав (ноу-хау), указанных в пункте 1.3 договора, а также подключить лицензиата к ERP-системе и иным информационным ресурсам, используемым лицензиаром в предпринимательской деятельности для взаимодействия с лицензиатом, а лицензиат обязуется оплачивать лицензиару обусловленное договором вознаграждение (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора комплекс исключительных прав (ноу-хау) включает:

- фирменный стиль лицензиара, используемый при осуществлении предпринимательской деятельности, включая все его элементы;

- сведения о стратегии и маркетинговом продвижении предприятия общественного питания в формате «пекарня» на рынке аналогичных услуг, о рекламных инструментах, используемых для продвижения реализуемых услуг на рынке;

- способы, методы, процедуры и технологии управления пекарней, в том числе контроль качества оказываемых услуг;

- HR-менджмент: области ответственности по должностям, требования по ключевым должностям, описание систем мотивации сотрудников;

- рекомендации по управлению персоналом;

- рекомендации по выбору помещения;

- отрисовка фасада здания;

- консультации по заключению договора аренды;

- обучение лицензиата и сотрудников лицензиата стандартам, методам, процессам работы лицензиара, требованиям лицензиара к производству, технологиям;

- технико-экономические карты лицензиара;

- любые иные сведения производственного, технического, организационного характера, включая наработки, стандарты, рекомендации, технологии, используемые в процессе осуществления определенной договором предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1.6 договора передавая лицензия не является исключительной.

Согласно пункту 2.1 договора лицензиат уплачивает лицензиару первоначальный единовременный фиксированный платеж (паушальный взнос), роялти, а также платежи за открытие второй и последующих пекарен и розничных точек.

В соответствии с пунктом 2.2 договора лицензиат выплачивает лицензиару единовременный фиксированный платеж (паушальный взнос) в размере 225000 руб., частями, в сроки, предусмотренные в упомянутом пункте договора, при этом первая часть в размере 50000 руб. выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что, если лицензионный договор заключается на основании опционного соглашения, денежные средства, полученные лицензиатом по такому соглашению, зачисляются в счет уплаты паушального взноса.

Согласно пункту 3.1 договора в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора лицензиар регистрирует лицензиату корпоративную электронную почту и подключает лицензиата к ERP-системе и к корпоративному интранет порталу Битрикс24.

Согласно пункту 3.2 договора в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты паушального взноса, предусмотренного пунктом 2.2 договора, лицензиар предоставляет лицензиату право использовать коммерческое обозначение, передает комплекс исключительных прав (ноу-хау), о чем стороны подписывают приема-передачи.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лицензиат обязуется согласовать с лицензиаром место нахождения помещения, которое будет использоваться для размещения пекарни и розничной точки.

Из представленной истцом копии договора на обучение от 28.11.2018 следует, что между ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) был заключен договор на обучение, по условиям которого ИП ФИО3 принял на себя обязательство оказать услуги по обучению ФИО2 в порядке и на условиях, определенных договором, а ФИО2 обязался принять и оплатить оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, обучение заказчика должно было осуществляться по теме: «Организация работы пекаря». Пунктом 1.4 договора, предусмотрено, что обучение должно было осуществляться непосредственно исполнителем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена обучения по договору составила 100000 рублей. Согласно пункту 2.2 договора, оплата должна была быть произведена в течение 5 рабочих дней со дня заключения договора.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель обязался провести обучение лично, либо с применением дистанционных образовательных технологий в течение 30 дней с момента подписания договора.

Из представленной ответчиком ФИО2 копии платежного поручения № 337750 от 05.12.2018 усматривается, что ФИО2 перечислил ИП ФИО3 100000 руб. в качестве оплаты за обучение по договору от 28.12.2018.

Из представленной истцом стенограммы телефонного разговора между ФИО2 и ФИО3, состоявшегося по утверждению истца 28.11.2018, усматривается, что ФИО3 ФИО2 было предложено заключить два договора: договор на обучение и договор опцион.

Из представленной истцом копии сообщения по электронной почте от 30.11.2018, протокола осмотра доказательств от 18.02.2020, составленного нотариусом, и пояснений представителей сторон, данных в судебном заседании, следует, что 30.11.2018 ООО «Фамильный пекарни» направило ответчику ФИО2 сведения, необходимые для регистрации в системе корпоративной почты, ФИО2 зарегистрировался в системе, ему был открыт доступ к части франшизного пакета, с использование корпоративной почты ФИО2 направлял предложения по вариантам выбора помещения для размещения пекарни.

Из представленной ответчиком копии письма ООО «Фамильные пекарни» без номера и даты, адресованного ФИО2, следует, что ООО «Фамильные пекарни» приглашала ФИО2 на обучение в августе и сентябре 2019 года в рамках договора на обучение от 28.11.2019.

Из представленной ответчиком ФИО2 копии решения Центрального районного суда г.Воронежа от 05.12.2019 по делу № 2-3586/2019 и пояснений представителей сторон, данных в судебном заседании, следует что ФИО2 обратился в суд общей юрисдикции с иском к ИП ФИО3 о взыскании с последнего уплаченных по договору на обучение от 28.11.2018 денежных средств в сумме 100000 руб., неустойки, компенсации морального вреда и штрафа, ссылаясь на неисполнение ИП ФИО3 своих обязательств по договору на обучение. В ходе рассмотрения дела ИП ФИО3 было подано встречное исковое заявление о взыскании с ФИО2 225000 руб. на основании соглашения о предоставлении опциона. Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 05.12.2019 с ИП ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 100000 руб., неустойка в размере 50000 руб., компенсация морального вреда в размере 2000 руб., штраф в размере 50000 руб., в удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО3 к ФИО2 отказано. Решение суда не вступило в законную силу.

Из представленной ответчиком копии договора цессии от 28.03.2019 следует, что между ООО «Фамильные пекарни» и ИП ФИО3 был заключен договор цессии, по которому ООО «Фамильные пекарни» уступило ИП ФИО3 право требования денежных средств в размере 225000 руб. по соглашению о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора от 28.11.2018, заключенному между ООО «Фамильные пекарни» и ФИО2

Из представленной ответчиком копии отзыва ИП ФИО3 от 10.10.2019 на исковое заявление ФИО2 усматривается, что ИП ФИО3 полагал договор на обучение непосредственно связанным с опционным соглашением на заключение лицензионного договора для конечного результата ведения предпринимательской деятельности по производству хлеба и хлебобулочных изделий, а также утверждал, что он от исполнения обязательств по договору не отказывался.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из представленной истцом стенограммы телефонного разговора между ФИО2 и ФИО3, состоявшегося по утверждению истца 28.11.2018, а также пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что ФИО3, действующим от имени ООО «Фамильные пекарни», и одновременно действующим в качестве индивидуального предпринимателя от своего имени, ФИО2 было предложено заключить два договора: договор на обучение и договор о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора.

ФИО2 одновременно был заключен договор с ИП ФИО3 на обучение по теме «Организация работы пекаря», а также было заключено соглашение с ООО «Фамильные пекарни» о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора, предусматривающее право ФИО2 заключить с ООО «Фамильные пекарни» лицензионный договор путем направления акцепта в течении 4-х месяцев.

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО2 пояснил, что он не считал, что заключая два оспариваемых договора, фактически заключает лицензионный договор, не имел намерения совершить притворные сделки, прикрывающие лицензионный договор, так как понимал, что лицензионный договор создает для него иное обязательство, заключенные договоры на обучение и предоставление опциона на право заключения лицензионного договора отражают его действительные намерения и создают именно те правовое последствия, которые предусмотрены указанными договорами.

Действия ответчика ФИО2 по перечислению оплаты по платежному поручению № 337750 от 05.12.2018 свидетельствуют об исполнении ФИО2 своих обязательств именно по договору на обучение.

ФИО2, подтверждая факты подключения его к корпоративной почте, предоставлении доступа к документации, входящей в франшизный пакет, предоставление им информации о предполагаемых вариантах размещения пекарни, полагал, что указанные действия предусмотрены пунктом 2.3 соглашения о предоставлении опциона и необходимы для заключения в дальнейшем лицензионного договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2, заключая оспариваемые сделки, имел намерении фактически заключить лицензионный договор и воспользоваться принадлежащими истцу коммерческим обозначением и комплексом исключительных прав (ноу-хау) истцом не представлено.

Также истцом не представлено доказательств того, что ответчик ФИО2 использовал принадлежащие истцу коммерческое обозначение и комплекс исключительных прав (ноу-хау).

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности истцом обоюдной воли сторон оспариваемых сделок совершить притворную сделку, прикрывающую лицензионный договор, и наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Поскольку ФИО2 не воспользовался своим правом на заключение лицензионного договора в соответствии с пунктами 1.1, 1.2.1, 1.6 соглашения о предоставлении опциона на заключение лицензионного договора, оснований для признания заключенным лицензионного договора от 28.11.2018 судом не усматривается.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что действия истца и ответчика ИП ФИО3 по заключению договора цессии от 28.03.2019, действия истца по направлению ответчику ФИО2 приглашения на обучение в августе и сентябре 2019 года в рамках договора на обучение от 28.11.2019, позиция ИП ФИО3, изложенная в отзыве от 10.10.2019, при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции свидетельствуют о том, что истец и ИП ФИО3 полагали существующими в качестве самостоятельных и взаимосвязанных оспариваемые сделки.

В этой связи, учитывая действия истца, являвшегося инициатором заключения двух оспариваемых сделок, последующее поведение истца, суд приходить к выводу о недобросовестном поведении истца при обращении в суд с заявленным иском.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что признание ответчиком ИП ФИО3 иска нарушает права ответчика ФИО2, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком ИП ФИО3

При таких обстоятельствах, исходя из приведенного обоснования иска и представленных доказательств, заявленный иск не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных размере и порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых