Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А75-11188/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11188/2018
26 июня 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2019 г.

В полном объеме решение изготовлено 26 июня 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о взыскании действительной стоимости доли и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН <***>, место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

при участии представителей:

-от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 24.09.2018,

-от общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания», Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры – не явились,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» (далее - ответчик) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с выходом из числа участников общества, о взыскании действительной стоимости доли, размер которой определить в порядке проведения судебной экспертизы.

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли и от внесения соответствующих сведений в регистрирующий орган, в связи с выходом истца из участников общества.

Определением от 20.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 29.05.2019 судебное заседание по делу отложено на 19.06.2019 на 10 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 2 621 932 руб. 00 коп. В остальной части иск оставлен без изменения.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель истца исковые требовании, с учетом их уточнения, поддержал в полном объеме.

О наличии возражений относительно заявленного иска ответчик не сообщил; расчет истца не оспорил; мотивированные аргументы и доказательства не представил; ходатайства, направленные на сбор дополнительных доказательств не заявил.

Изучив доводы иска, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2012.

Истец являлся вторым участником и собственником 50 процентов доли в уставном капитале.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» составляет 10 000 руб. 00 коп.

29.09.2015 ФИО2 обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» с заявлением о выходе из состава участников с выделением доли в натуральной форме.

Заявление направлено 02.10.2015 с описью вложения и согласно сведениям официального сайта ФГУП «Почта России» при отслеживании по почтовому идентификатору 62845280248502 получено адресатом 14.10.2015.

В соответствии с пунктом 4 раздела «Выход участника общества из общества» Устава общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» общество обязано выплатить участнику действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшему участнику ни в натуре, ни в денежной форме выплачена не была, что послужило основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительно направив требование о соблюдении процедуры выхода участника из общества от 20.02.2018.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу нормы пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением от 18.12.2018 по ходатайству истца по делу назначена судебная финансово-экономическая оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> ВЛКСМ, д. 1, кв. 610) ФИО4.

На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы

-Какова действительная стоимость доли ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» по итогам третьего квартала 2015 года (по состоянию на 30.09.2015), рассчитанная в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утверждённого Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н? При проведении оценки учесть наличие шести единиц автомобильной техники, находящихся на балансе общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» в 2015 году.

-В случае отсутствия информации о финансовой деятельности общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» по итогам третьего квартала 2015 года рассмотреть возможность исчисления стоимости доли ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» по более ранним отчетным периодам с использованием открытых данных информационных баз, в частности, «Контр-Фокус» и пр.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки экспертиз» от 06.05.2019 № 19-01-002 рыночная стоимость 50 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» по цене активов без учета налога на добавленную стоимость составляет 2 621 932 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что истец 29.09.2015 обратился в адрес ответчикас заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

Следовательно, у ответчика, в соответствии с пунктом 4 раздела «Выход участника общества из общества» Устава общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» возникла обязанность выплаты доли, срок исполнения которой наступил 14.01.2016 (по истечению трех месяцев с момента получения заявлении истца).

Истцу на момент выхода из общества принадлежало 50 процентов доли, действительная стоимость которой определена экспертным путем в размере 2 621 932 руб. 00 коп.

Согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив экспертное заключение, суд не усматривает оснований для признания его недопустимым доказательством.

Ответчик результаты судебной экспертизы в установленном порядке не оспорил, ходатайств о назначе6ии дополнительной или повторной экспертизы не заявил, в связи с чем несет риск наступления последствий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истец обратился с требованием об обязании ответчика принять необходимые меры к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания».

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица,

В связи с выходом истца из участников общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания», данные изменения подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Положения статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливают заявительный характер внесения изменений.

Таким образом, суд считает правомерным обязать ответчика принять необходимые меры к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания», путем подачи в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу, соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Таким образом, исковые требования исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 8 500 руб. 00 коп., что подтверждается чеками-ордерами от 12.03.2018 (операция 4978) на сумму 6 000 руб. 00 коп., от 14.06.2018 (операция 4929) на сумму 500 руб. 00 коп., от 01.08.2018 (операция № 4955) на сумму 2 000 руб. 00 коп. (том 1 л.д. 8), тогда как размер государственной пошлины должен составлять 36 110 руб. 00 коп.

Наряду с этим, для проведения судебной экспертизы истец внес на депозитный счет Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 60 000 руб. 00 коп.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 110 руб. 00 коп., а также судебные издержки по оплате судебной экспертизы в размере 60 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с пунктом 4.1 Положения о работе с депозитным счетом, утвержденного заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 06.09.2005, денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры экспертной организации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 621 932 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 500 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 60 000 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» принять необходимые меры к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания», путем подачи в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу, соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская сервисная компания» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 27 610 руб. 00 коп.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обществу с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы» денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. за проведение судебной экспертизы.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяП.А. Сердюков