Решение от 24 мая 2022 г. по делу № А75-16936/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16936/2021
24 мая 2022 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «ГРУППА СТРАХОВЫХ КОМПАНИЯ «ЮГОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 10.09.2004, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «АС ХОЛДИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.01.2000, место нахождения: 111033, <...>, эт. 2 пом 11) о взыскании 6 000 000 руб. 00 коп.,

без участия представителей сторон,

установил:

определением от 23.07.2021 Арбитражный суд города Москвы передал выделенное в рамках дела № А40-249158/20-110-1753 требование акционерного общество «ГРУППА СТРАХОВЫХ КОМПАНИЯ «ЮГОРИЯ» (далее – истец, АО «ГСК «ЮГОРИЯ») к обществу с ограниченной ответственностью «АС ХОЛДИНГ» (далее – ответчик, ООО «АС ХОЛДИНГ») о взыскании неустойки в размере 6 000 000 руб. 00 коп., предусмотренной пунктом 7.5. договора от 09.12.2015 купли-продажи акций открытого акционерного общества страховая медицинская компания «ЮГОРИЯ-МЕД», по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Канцелярией Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыделу присвоен № А75- 16936/2021.

В рассматриваемом деле требования основываются на договоре от 09.12.2015 купли-продажи акций открытого акционерного общества страховая медицинская компания «ЮГОРИЯ-МЕД» (далее – договор, т. 1 л.д. 21-41), в котором продавцом является истец, покупателем – ответчик.

По условиям пункта 7.5. договора в случае выявления продавцом, начиная с 01.01.2018, нарушения положений, предусмотренных пунктами 6.9.1-6.9.3. договора покупатель обязан выплатить продавцу неустойку в размере 6 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 6.9. договора покупатель заверил продавца о своем намерении не использовать после 31.12.2017 сходные с товарным знаком продавца обозначения, включая наименование «Югория» (а так же комбинации слов и словосочетаний, изобразительные, объемные и другие обозначения, содержащие наименование «Югория») в фирменном (полном и сокращенном) наименовании Общества, а так же в текущей деятельности Общества и дочерних компаний.

В обоснование исковых требований положен факт обнаружения использования товарного знака в App Store и Google Play, зафиксированный нотариусом в составленных 11.12.2019 протоколах осмотра доказательств (т. 1 л.д. 42-52, 53-60).

Наличие договорных отношений между сторонами и соблюдение письменной формы соглашения о неустойке под сомнение не ставится.

ООО «АС ХОЛДИНГ» в своем отзыве (т. 1 л.д. 94-96) иск не признало. Ответчик указывает, что при толковании условий договора с учетом норм статьи 431 ГК РФ не предусмотрены ограничения в части использования наименования «Югория» в программном обеспечении, как и ответственность за такое использование. На третьем листе отзыва ООО «АС ХОЛДИНГ» использует фразеологические обороты: «Если даже и предположить, что ООО «АС ХОЛДИНГ» и допустило нарушение, которое было оперативно устранено … », «Таким образом, даже если предположить, что имело место нарушение исключительных прав …».

То есть, ответчик не признает, что именно он был получателем услуги от приложения «Югория-Мед», предлагаемого к «скачиванию» из App Store и Google Play.

Между тем, АО «ГСК «ЮГОРИЯ» в уточненных исковых требованиях (т. 1 л.д. 115-118) привело свои возражения на доводы отзыва. Акцентировало внимание, что в пункте 6.9.3. предусмотрен открытый перечень, поскольку указано « ... в любых информационных …». В обоснование взаимосвязи использованного приложения «Югория Мед», с обозначением товарного знака «Югория», обратило внимание на указание в самом приложении об использовании группой «АльфаСтрахование», открытие связанного сайта www.alfastrah.ru. В обоснование наличие корпоративных связей, сослалось на информацию, опубликованную на сайте АО «АльфаСтрахование».

15.04.2022 ООО «АС ХОЛДИНГ» направило в электронном виде письменные пояснения (т. 2 л.д. 42-44), просит в удовлетворении иска отказать, полагая действия АО «ГСК «ЮГОРИЯ» недобросовестными, поскольку ответчик самостоятельно не разрабатывал программное обеспечение и после отчуждения акций истец сам должен был исключить/удалить все обозначения товарного знака.

В свою очередь АО «ГСК «ЮГОРИЯ» 13.05.2022 направило в электронном виде письменные объяснения (т. 2 л.д. 51-53). Сообщило, что письмо на сокрытие приложения Югория Мед в App Store и Google Play направляло ООО «АльфаСтрахование ОМС», а в приложении Югория Мед имелась ссылка на сайт www.alfastrah.ru. Согласно сведений, размещенных на сайте www.alfastrah.ru, указанный сайт принадлежит АО «Альфастрахование». На сайте АО «Альфастрахование» размещена информация о том, что ОАО СМК «ЮгорияМед» и ООО «МСК «АСКО-Забота» присоединены к ООО «АльфаСтрахование-ОМС». ООО «АС Холдинг» является учредителем ООО «АльфаСтрахование-ОМС», ООО «АльфаСтрахование-ОМС» входит в группу «АльфаСтрахование», о чем также имеется информация на сайте АО «АльфаСтрахование».

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твёрдой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 7.5. договора.

Для удовлетворения требования о взыскании неустойки надлежит установить факт нарушения обязательства и лицо, допустившее соответствующее нарушение.

Заключая договор, истец через продажу акций фактически передал ответчику часть рынка в сфере медицинского страхования и указанием в пункте 6.9. договора запрета на использование комбинированного товарного знаки и наименование «Югория» преследовал цель предупреждения возможности введения потребителей в заблуждение относительно ухода АО «ГСК «ЮГОРИЯ» из этой сферы.

То есть, по смыслу пункта 6.9. договора запрет использования ответчиком в своем бизнесе слова «Югория» можно характеризовать как «всеобъемлющий» и для возможного удержания покупателя (ответчика) от подобных действий установлен пунктом 7.5. договора штраф.

Факт использовании аффилированными с ответчиком лицами приложения «Югория Мед», содержащего слово «Югория» подтвержден составленными нотариусом протоколами осмотра доказательств и представленными истцом пояснениями и доказательствами.

Суд считает, что истцом доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания с ответчика штрафа.

При таких обстоятельствах требование АО «ГСК «ЮГОРИЯ» о взыскании с ООО «АС ХОЛДИНГ» штрафа, предусмотренного пунктом 7.5. договора от 09.12.2015 купли-продажи акций открытого акционерного общества страховая медицинская компания «ЮГОРИЯ-МЕД», подлежит удовлетворению в заявленном размере 6 000 000 руб. 00 коп.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 53 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 19.08.2020 № 55988.

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью «АС ХОЛДИНГ» в пользу акционерного общества «ГРУППА СТРАХОВЫХ КОМПАНИЯ «ЮГОРИЯ» договорную неустойку (пени) в размере 6 000 000 руб. 00 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 000 руб. 00 коп., всего 6 053 000 руб. 00 коп. (Шесть миллионов пятьдесят три тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников