Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А14-648/2024

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-648/2024

«29» октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Малыгиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волохиной В.Н.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

Публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кострома,

к обществу с ограниченно ответственностью «Русагроресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Ставрополь,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) г. Воронеж,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) г. Воронеж,

третье лицо публичное акционерное общество «ЛК Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Москва,

о признании договора цессии №02-03/2023 от 09.03.2023 и договор цессии №04-04/2023 от 28.03.2023 недействительными;

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: не явился, надлежаще извещен;

от ответчиков 1: не явился, надлежаще извещен;

от ответчиков 2: не явился, надлежаще извещен;

от ответчика 3: ФИО3, представитель, доверенность, диплом,

от третье лицо: не явилось, надлежаще извещено;

установил:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец, ПАО «Совкомбанк») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченно ответственностью «Русагроресурс» (далее – ответчик 1, ООО «Русагроресурс»), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 2, ИП ФИО1), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 3, ИП ФИО2) о признании договора цессии №02-03/2023 от 09.03.2023 и договор цессии №04-04/2023 от 28.03.2023 недействительными.

В предварительное судебное заседание истец, ответчики 1-2, третье лицо не явились, о месте и времени предварительного судебного заседания надлежаще извещены в установленном законом порядке, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст. 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

С учетом того, что определением суда дело было назначено к судебному разбирательству, а также с учетом мнения сторон, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание истец, ответчики 1-2, третье лицо не явились, о месте и времени судебного заседания надлежаще извещены в установленном законом порядке, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

Ответчик 3 возражал против удовлетворения исковых требований.

Материалами дела установлено, публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – гарант) и общество с ограниченной ответственностью «Русагроресурс» (далее – клиент, принципал) заключили договор предоставления банковской гарантии от 15.09.2021 № 2017297 (далее – договор банковской гарантии), по условиям которого банк по заявке клиента обязался выдать банковскую гарантию муниципальному казенному учреждению «Центр общественной безопасности» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – бенефициар).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2022 с ООО «Русагроресурс» в пользу ПАО «Совкомбанк» взысканы 787 039 рублей 50 копеек основной задолженности по договору предоставления банковской гарантии от 15.09.2021 № 2017297, 4075 рублей 35 копеек процентов, начисленных на сумму долга за период с 24.11.2021 по 02.12.2021, а с 03.11.2021 проценты на сумму задолженности по основному долгу в размере 787 039 рублей 50 копеек по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга по ставке 21% годовых, 3148 рублей 16 копеек неустойки (пени) за просрочку уплаты основного долга за период с 01.12.2021 по 02.12.2021, а с 03.12.2021 неустойку (пени) на сумму задолженности по основному долгу в размере 787 039 рублей 50 копеек по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы долга, 12 рублей 68 копеек неустойки (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов) за период с 01.12.2021 по 02.12.2021, а с 03.12.2021 неустойку (пени) на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 3169 рублей 72 копейки по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, 50 000 рублей штрафа, а также 19 886 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

09.03.2023 между ООО «Система» (в настоящее время ООО «РУСАГРОРЕСУPC» (далее – цедент) и ИП ФИО1 (далее – цессионарий) заключен договор уступки нрав (цессии) № 02-03/2023 (далее – договор цессии от 09.03.2023), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права лизингополучателя, в части получения лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга № 2867177-ФЛ/БЛГ-21 от 28.10.2021 и № 2861643-ФЛ/БЛГ-21 от 26.10.2021, заключенных между ПАО «ЛК Европлан» (далее – лизингодатель) и ООО «Система» (п. 1.1 договора цессии от 09.03.2023).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии от 09.03.2023 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 90 000 рублей, срок оплаты – до 31.03.2023.

28.03.2023 ИП ФИО1 и ИП ФИО2 (далее – цессионарий 2) заключен договор уступки прав (цессии) № 04-03/2023 (далее – договор цессии от 28.03.2023).

Согласно п. 1.1 договора цессии от 28.03.2023 цедент передает, а цессионарий принимает права лизингополучателя на получение неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга № 2867177-ФЛ/БЛГ-21 от 28.10.2021 и № 2861643-ФЛ/БЛГ-21 от 26.10.2021, заключенных между ПАО «ЛК Европлан» (далее – лизингодатель) и ООО «Система».

Пунктом 1.3 договора цессии от 28.03.2023 уступаемые права передаются цедентом в размере 20% от суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с досрочным расторжением договоров, указанных в пункте 1.1 настоящего договора.

За уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 30 000 рублей в срок до 31.12.2023 (п. 2.1 договора цессии от 28.03.2023).

Полагая, что цена за уступку права требования не должна быть менее 50% от стоимости требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика 3, оценив все в совокупности, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковые требования следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ цена договора не относится к числу существенных условий договора, кроме случаев, которые прямо регламентированы для отдельных видов договоров. Положения Гражданского кодекса РФ в отношении цессии таких условий не содержит.

Таким образом, при заключении договора цессии стороны вольны самостоятельно определять стоимость, которая устраивает обе стороны сделки.

Ссылаясь на несоответствия цены договоров и размера встречного предоставления объему передаваемому праву (требования), истец полагал, что договор цессии от 09.03.2023 и договор цессии от 28.03.2023 являются недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В оспариваемых договорах цессии сторонами была установлена цена, экономическую целесообразность которого и оспаривает истец. В связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор цессии от 09.03.2023 и договор цессии от 28.03.2023 не могут быть квалифицированы судом как договоры дарения, так как включают в себя условие о цене сделки, то есть являются возмездным.

При этом ПАО «Совкомбанк», оспаривая вышеуказанные договоры цессии, ссылается на задолженность перед ним иного лица (ООО «Система» (ныне ООО «Русагроресурс») с ИНН <***>), не являющегося участником оспариваемых сделок, тогда как оспариваемые сделки заключены с ООО «Система» с ИНН <***>.

Судом неоднократно предлагалось истцу либо уточнить ответчика, либо обосновать заявленные исковые требования, а также предоставить доказательства нарушения его прав и законных интересов в отношении оспариваемых сделок. Однако истцом не предоставлено каких-либо доказательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле материалы, суд считает, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств заявленных требований (ст.ст. 67, 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ПАО «Совкомбанк».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса РФ и результатов рассмотрения дела, государственная пошлина по иску следует отнести на истца (статья 110 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия и Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья М.А. Малыгина