Решение от 6 марта 2025 г. по делу № А19-26805/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-26805/24

07.03.2025 г.


Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  24.02.2025   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   07.03.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» (ИНН:<***>, ОГРН <***>, адрес: 664014, <...> Д. 2Б, ОФИС 7) о взыскании 853 646 руб. 98 коп. дивидендов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ответчика:  ФИО3 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

в судебном заседании 19.02.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.02.2025,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» (далее - ответчик, ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС», общество) о взыскании дивидендов в размере 99 999 руб. 75 руб., процентов за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.10.2024 по 17.01.2025 в размере 753 647 руб. 23 коп. и по дату фактической выплаты денежных средств.

Ответчик иск оспорил, указал на удержание обществом как налоговым агентом с подлежащих выплате дивидендов в размере 51 685 615 руб. НДФЛ по ставке 15%. Кроме того, ответчик представил доказательства погашения задолженности перед истцом после обращения в суд.

Истец, согласившись с доводами ответчика об удержании НДФЛ по ставке 15%, проверив поступившие от общества платежи, заявил ходатайство об уточнении размера исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика проценты за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.10.2024 по 27.11.2024 в размере 747 307 руб. 86 коп. Уточнения судом приняты.

Ответчик представил доказательства оплаты процентов в размере 747 307 руб. 86 коп.

Вместе с тем, истец заявленные требования в уточненной редакции поддержал, что является его правом.

Исследовав представленные доказательства, выслушав сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2021, участниками общества являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 70% номинальной стоимостью 350 000 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 50 000 руб.,  ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 100 000 руб.

31.07.2024 общим собранием участников общества приняты решения о выплате

Решением общего собрания участников ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» от 31.07.2024 между участниками распределена прибыль общества по результатам работы за 2 квартал 2024 года, составляющая 73 836 594 руб., пропорционально их долям в уставном капитале, срок выплаты до 30.09.2024.

Размер дивидендов, причитающихся истцу, составил 51 685 615 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что дивиденды не выплачены в полном объеме в указанный срок, в связи с просрочкой выплаты дивидендов истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 4 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из части 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

На основании пункта 11.1 Устава ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» общество вправе раз в квартал, полгода или год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества; решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» от 31.07.2024 принято решение о распределении чистой прибыли, полученной ответчиком за 2 квартал 2024 года, в размере 73 836 594 руб. на выплату дивидендов участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале, размер дивидендов, подлежащих выплате истцу, составил 51 685 615 руб., срок выплаты дивидендов - до 30.09.2024.

Предъявляя требования, истец указал на выплату дивидендов не в полном объеме.

В пункте 15 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона № 14-ФЗ и уставом общества. При этом если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с частью 2 статьи 28 Закона №14-ФЗ, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Поскольку решение о распределении прибыли принято ООО «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» 31.07.2024, указанным решением установлен срок выплат распределенной прибыли  до 30.09.2024, на ответчика возлагается обязанность по выплате дивидендов истцу в соответствующий срок.

В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела ответчиком выплачены истцу дивиденды в полном объеме, в связи с чем истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2024 по 27.11.2024 в размере 747 307 руб. 86 коп.

Ответчик указал на перечисление на счет истца процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 747 307 руб. 86 коп., в подтверждение чего представил платежное поручение от  18.02.2025 №310.

Истец в судебном заседании подтвердил факт получения от ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 747 307 руб. 86 коп., при этом требования поддержал в полном объеме, что является его правом.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в материалах дела доказательств выплаты ответчиком дивидендов в полном объеме, а также уплаты ответчиком истцу процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в связи с чем в удовлетворении требований отказывает в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно заявлению об уточнении иска от 18.02.2025, истец, согласившись с доводами ответчика об удержании НДФЛ по ставке 15%, указал размер подлежащих уплате дивидендов – 43 932 773 руб. и поступившие до подачи иска оплаты в размере 29 020 000 руб. Проверив поступившие от общества платежи, заявил об уточнении размера исковых требований в виде взыскания процентов в размере 747 307 руб. 86 коп. Таким образом, в целях расчета размера государственной пошлины судом принимается размер иска в части основного долга - 14 912 773 руб., процентов – 747 307 руб. 86 коп., всего 15 660 080 руб. 86 коп.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по данным требованиям составляет 381 601  руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 61 300 руб., что подтверждается чеком по операции от 15.11.2024.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика (абзац второй пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», абз.3 пункта 3 ст.333.40 НК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2021 №305-ЭС20-14994, закон ставит разрешение вопроса о распределении судебных расходов в зависимость именно от добровольного удовлетворения требований ответчиком, не обязывая истца совершать иных процессуальных действий, принимая во внимание, что последний для защиты своих нарушенных прав был вынужден инициировать судебный процесс.

С учетом изложенного, принимая во внимание добровольное удовлетворение ответчиком исковых требований истца в период рассмотрения судебного спора, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 61 300 руб. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца, государственная пошлина в сумме 320 301 руб. – взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Вместе с тем, суд в рассматриваемом случае с учетом процессуального поведения ответчика, добровольно в кратчайший срок погасившего долг перед истцом в полном объеме, не затягивающего рассмотрение настоящего дела, а также в целях стимулирования участников процесса, считает возможным не взыскивать с общества государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕРМИНАЛСЕРВИС» в пользу ФИО1  расходы по уплате государственной пошлины в размере 61 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                               Н.В.Рыкова