Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А83-8461/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8461/2021
23 октября 2024 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст решения составлен 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Я.Д.

В открытом судебном заседании рассмотрев материалы дела

по иску Акционерного общества «Коммерческий центр-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Квин» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

ФИО1

ФИО2

о взыскании

при участии:

от истца – директор ФИО3 на основании выписки из ЕГРЮЛ.

от ООО «Мастер Квин» - ФИО4 по дов. от 15.09.2022

от ФИО1 – ФИО4 по дов. от 05.12.2022 № 82 АА 3079349



УСТАНОВИЛ:

31.03.2021 года Акционерное общество «Коммерческий центр-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Квин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), согласно которому просит включить требования Акционерного общества Акционерное общество «Коммерческий центр-2» о выплате действительной стоимости доли в размере 9 157 329,00 руб. в промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью «Мастер Квин»; Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мастер Квин» в пользу Акционерного общества «Коммерческий центр-2», расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 руб.

Определением суда от 07.04.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-8461/2021, назначено предварительное судебное заседание.

17.05.21 г. МИФНС № 9 по Республике Крым подан отзыв.

02.09.21 г. ответчиком подан отзыв, в соответствии с которым просил суд отказать в удовлетворении требований, поскольку задолженность ООО «Мастер Квин» по расчетам с АО «КЦ-2» как с исключенным участником в размере 3 967 426,65 руб. включена ликвидатором ответчика в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Мастер Квин», а также представлены письменные запросы в адрес ответчика об актуальных банковских реквизитах оставлены истцом без удовлетворения. С расчетом действительной стоимости доли, заявленной истцом, ответчик не согласился.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым. Определением суда от 17.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО1 и ФИО2.

Определением суда от 16.09.2021 по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза. Проведение экспертизы поручено ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

21.10.2022 в адрес суда поступило заключение эксперта № 2279/5-3 от 17.10.2022.

Определением суда от 24.10.2022 производство по делу № А83-8461/2021 возобновлено.

В процессе рассмотрения дела, истец заявлением от 28.12.2022 уточнил требования, просил суд взыскать с ответчика заявленную сумму, заявление в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом.

08.11.2022 Акционерное общество «Коммерческий центр-2» предоставило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 07.04.2023 назначена дополнительная комплексная судебная экспертиза по делу № А83-8461/2021; приостановлено производство по делу № А83- 8461/2021 до окончания проведения дополнительной судебной экспертизы. 25.07.2024 поступило заключение эксперта №722/3-3, 723/5-3, 761/5-3 от 15.07.2024, в связи с чем определением от 26.07.2024 производство по делу возобновлено.

08.10.24 г. ответчиком поданы дополнительные пояснения, согласно которых произведен расчет выплаты действительной стоимости доли.

В судебном заседании 08.10.24 г. был объявлен перерыв до 15.10.24 г.

14.10.24 г. истец, согласно дополнительных пояснений, просил суд признать заключение эксперта ненадлежащим доказательством, привел расчет стоимости помещений, принадлежащих ООО «Мастер Квин».

15.10.24 г. судебное заседание продолжено, перерыв судом был продлен до 17.10.24 г.

В судебном заседании 17.10.24 г. ООО «Мастер Квин» подано заявление о частичном признании исковых требований на сумму 4 650 824, 27 руб.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.19г. по делу А83-7170/18 исковые требования участников ООО «Мастер Квин» ФИО1, ФИО2 удовлетворены, исключено Акционерное общество «Коммерческий центр-2» (ОГРН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Мастер Квин» (ОГРН <***>). Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.19 г., Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2020 г. решение от 23.08.19 г. оставлено без изменений, а жалобы без удовлетворения.

С момента перехода доли исключенного Акционерное общество «Коммерческий центр-2» из ООО «Мастер Квин» подлежит выплате действительная стоимость доли в порядке ст.ст. 14, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, истец для расчета действительной стоимости доли ссылался на данные оценки ООО «Консалтинговая фирма «Остров», согласно которой действительная стоимость доли составляет 9157329,00 руб.

Поскольку 09.11.2020 г. на основании протокола № 8 участниками принято решение о ликвидации ООО «Мастер Квин», истец обратился с уведомлением от 02.12.20 г. в ликвидационную комиссию, которое получено Обществом 08.12.2020 г.

Вместе с тем, ликвидатором ООО «Мастер Квин» уведомление о выплате доли не было удовлетворено, требования АО «КЦ-2» не включены в промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

С целью установления действительной стоимости доли судом назначена судебная экспертиза на основании определения от 16.09.21 г.

Согласно выводов судебного заключения №2279/5-3, проведенного экспертом ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО5 определить действительную стоимость доли АО «КЦ-2» в ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.18 г. с учетом рыночной стоимости активов на 31.12.18 г., учитываемых на балансе ООО «Мастер Квин» на указанную дате не представляется возможным, т.к. данные о рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.18 г., учитываемых на балансе ООО «Мастер Квин» на исследование не предоставлены и ходатайство об их предоставлении не исполнено.

Согласно представленному на исследование бухгалтерскому балансу ОО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.18 г. (подписанному 05.02.2020 г.), в котором согласно представленным документам проведена в 2017 г. переоценка основных средств с учетом рыночной стоимости принадлежащих Обществу основных средств, действительная стоимость доли 50 % доли ООО «КЦ-2» в уставном капитале ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.18 г. составляет 3 967 500 руб.

Учитывая, что при проведении ранее назначенной экспертизы, эксперт не мог ответить на вопрос, поставленный на разрешение судом, в связи с отсутствием всех необходимых документов, судом на основании определения от 07.04.23 г. была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Севастопольская ЛСЭ Минюста России». На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) какова по состоянию на 31.12.2018 действительная (рыночная) стоимость следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 295051, <...>, ранее принадлежавших ООО «Мастер Квин»: склада (литера «Е») общей площадью 449,6 м.кв. с кадастровым номером 90:22:010107:670; склада (литера «И») общей площадью 702, 7 м.кв. с кадастровым номером 90:22:010107:681; овощехранилища (литера «В») общей площадью 405,5 м.кв. с кадастровым номером 90:22:010107:673; бензозаправки (литера «3») общей площадью 70,4 м.кв. с кадастровым номером 90:22:010107:672.

2) определить рыночную стоимость активов на 31.12.2018 г., учитываемых на балансе ООО «Мастер Квин» на указанную дату;

3) соответствует ли данным первичного бухгалтерского и налогового учета ООО «Мастер Квин» изменения, внесенные в баланс за 2018 г., подтверждаются ли они указанными данными.

По первому вопросу экспертом ФБУ «Севастопольская ЛСЭ Минюста России» эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2018 составляет:

- склада (литера Е) общей площадью 449,6 м2 с кадастровым номером 90:22:010107:670 - 2 966 682 руб. (два миллиона девятьсот шестьдесят шест тысяч шестьсот восемьдесят два руб.);

- склада (литера «И») общей площадью 702,7 кв.м., с кадастровым номером 90:22:010107:681- 4 250 363 руб. (четыре миллиона двести пятьдесят тысяч триста шестьдесят три руб.);

- овощехранилища (литера «В») общей площадью 405,5 кв.м с кадастровым номером 90:22:010107:673 - 3 790 558 руб. (три миллиона семьсот девяносто тысяч пятьсот пятьдесят восемь руб.);

- бензозаправки (литера «3») общей площадью 70,4 м.кв, с кадастровым номером 90:22:010107:672 - 950 574 руб. (девятьсот пятьдесят тысяч пятьсот семьдесят четыре руб.).

Общая стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2018 составляет - 11 958 177 руб. (одиннадцать миллионов девятьсот пятьдесят восемь тысяч сто семьдесят семь руб.)

На вопрос суда: «Соответствует ли данным первичного бухгалтерского и налогового учета ООО «Мастер Квин» изменения, внесенные в баланс за 2018 год, подтверждаются ли они указанными данными?», экспертом был дан ответ, что не представляется возможным установить.

По вопросу об определении рыночной стоимости активов на 31.12.18 г., учитываемых на балансе ООО «Мастер Квин» на указанную дату не представляется возможным, по причине, указанной в исследовательской части.

Судом при расчете действительной стоимости доли АО «КЦ-2» приняты за основу данные бухгалтерской отчетности ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.18 г., а также положения пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которого доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Расчет действительной стоимости доли по формуле в соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Формула расчета действительной стоимости доли (ДСД) в ООО методом чистых активов: ДСД = ЧА х Д, где ДСД - действительная стоимость доли в ООО; ЧА - чистые активы; Д - размер доли в процентах или в виде дроби.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Мастер Квин» по состоянию на 31.12.2018г., а также выводов судебной экспертизы о рыночной стоимости объектов недвижимости, стоимость чистых активов (строка 1600 баланса) – 12 595 тыс. руб., обязательства 3 294,0 тыс. руб., в том числе долгосрочные обязательства (строка 1400 баланса) в размере 122 тыс. руб., краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса) в размере 3 172, 0 тыс. руб.

С учетом данных баланса, регистров бухгалтерского учета ООО «Мастер Квин» за 2018 г., которые также исследовались экспертом в судебном заключении от 15.07.24 г.

Строка баланса 1600 (Активы) – 12 594 859,24 руб., строка баланса 1400 (долгосрочные обязательства) – 121 604, 62 руб., строка баланса 1500 (краткосрочные обязательства) – 3 171 606,09 руб.

В соответствии с приведенной выше формулой 12 594 859,24 руб. - 121 604, 62 руб. – 3 171 606,09 руб. = 9 301 648,53 руб. Х 50 %, что составляет 4 650 824,27 руб.

Данный расчет не был документально опровергнут истцом. Доводы, АО «КЦ-2» о неверном расчете экспертом рыночной стоимости имущества ООО «Мастер Квин» суд отклоняет, поскольку сводятся к несогласию истца с проведенным экспертным исследованием.

Возражения о том, что ООО «Мастер Квин» исказило бухгалтерскую отчетность, в силу ст. 65 АПК РФ, документально не подтверждены, в том числе сведениями из налогового органа о несоответствии данных бухгалтерского учета ООО «Мастер Квин».

Суд, в порядке, ст.71, 82 АПК РФ, признает надлежащим и допустимым доказательством заключение судебной экспертизы от 15.07.2024 г. При этом, экспертом учтено месторасположение объектов, рассчитана стоимость объектов недвижимости доходным подходом. Сторонами не представлено уточняющих вопросов по проведенной экспертизе, ходатайств о вызове эксперта также не заявлено.

Таким образом, с учетом обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, Закона N 14-ФЗ «Об ООО», суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца из заявленной суммы 9 157 329 руб., подлежат удовлетворению требования 4 650 824,27 руб.

Как указано в статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска 9 157 329,00 руб. размер государственной пошлины, подлежащий уплате, составляет 68 787 руб.

Истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления (платежное поручение №52 от 22.03.2021).

4 650 824,27 руб. (размер удовлетворенных требований) от 9 157 329,00 руб. (размер заявленных требований) составляет 50,79%.

4 506 504,73 руб. (размер требований, в удовлетворении которых судом отказано) от 9 157 329,00 руб. (размер заявленных требований) 49,21 %

Таким образом, размер государственной пошлины, который судом возлагается на истца, составляет 33 850 руб. (68 787 руб. * 49,21 %), из которых 6 000 руб., уплачены в бюджет при подаче искового заявления, а 27 850 руб. подлежат взысканию с истца в федеральный бюджет

В оставшейся части (4 650 824,27 руб.) ответчиком заявлено о признании исковых требований, государственная пошлина в указанной части составляет 40 937 руб. В силу пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку в надлежащем размере государственная пошлина не была уплачена истцом, а 6 000 руб. уже отнесены на истца, указанные 70% не подлежат возврату истцу, а напротив не будут с него взысканы, тогда как 30% - 12 281 руб. (40 937 * 30%) подлежат взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

В материалах дела имеются доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда: платежным поручением №206 от 03.09.2021 – 40 000 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»), платежным поручением №1330 от 07.09.2021 – 5 000 руб. (Плательщик: ООО «КРЫМСТРОЙХОЛДИНГ» за АО «КЦ-2»), платежным поручением №27 от 30.03.2023 – 195 966 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»), платежным поручением №53 от 09.09.2021 (Плательщик: ООО «МАСТЕР КВИН») (на основании определения суда от 24.11.2022 в последующем перечислены ФБУ Крымская ЛСЭ Минюста России за проведенную экспертизу), платежным поручением №82 от 16.09.2022 (Плательщик: ООО «МАСТЕР КВИН») (часть из которых в размере 12 448 руб. на основании определения суда от 24.11.2022 в последующем перечислены ФБУ Крымская ЛСЭ Минюста России за проведенную экспертизу, на депозитном счете суда имеется остаток в сумме 17 136 руб.).

25.07.2024 от ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России поступило заключение эксперта, а также счет на оплату.

В адрес суда от участников обособленного спора каких-либо возражений против оплаты экспертизы не поступало.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 109 АПК РФ, денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для перечисления Федеральному бюджетному учреждению Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации денежных средств в сумме 195 966 рублей за проведенную экспертизу внесенные на депозитный счет суда в согласно платежного поручения №27 от 30.03.2023 – 195 966 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»).

Денежные средства, внесенные на депозитный счет суда платежным поручением №206 от 03.09.2021 в размере 40 000 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»), платежным поручением №1330 от 07.09.2021 – 5 000 руб. (Плательщик: ООО «КРЫМСТРОЙХОЛДИНГ» за АО «КЦ-2»), подлежат возврату АО «КЦ-2». (не были использованы).

Остаток денежных средств в сумме 17 136, внесенные на депозитный счет суда платежным поручением №82 от 16.09.2022 (Плательщик: ООО «МАСТЕР КВИН»), подлежат возврату ООО «МАСТЕР КВИН» (не были использованы).

Относительно расходов на оплату экспертиз, понесенных участниками процесса, судом установлено следующее.

ООО «МАСТЕР КВИН» понесены расходы на оплату экспертизы в сумме 51 408,00 руб., с учетом частичного удовлетворения требований, пропорция выглядит следующим образом.

51 408 * 50,79 % (% удовлетворенных требований) = 26 110,12 руб., денежные средства которые возлагаются на ответчика, оставшаяся часть в размере 25 297,88 подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.

АО «КЦ-2» понесены расходы на оплату экспертизы в сумме 195 966 руб., с учетом частичного удовлетворения требований, пропорция выглядит следующим образом.

195 966 * 50,79 % (% удовлетворенных требований) = 99 531,13 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, оставшаяся часть в размере 96 434,87 руб. относится на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с ООО "МАСТЕР КВИН" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) в пользу АО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР-2" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) действительную стоимость доли в размере 4 650 824,27 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 99 531,13 руб.

3. Взыскать с ООО "МАСТЕР КВИН" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 281 руб.

3. Взыскать с АО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР-2" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 850 руб.

4. Перечислить Федеральному бюджетному учреждению Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства в размере 195 966 рублей (оплата за проведенную экспертизу), внесенные согласно платежного поручения №27 от 30.03.2023 – 195 966 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»).

5. Возвратить АО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР-2" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства в размере 40 000 руб., внесенные на депозитный счет суда платежным поручением №206 от 03.09.2021 в размере 40 000 руб. (Плательщик: ФИО6 за АО «КЦ-2»), а также в размере 5 000 руб., внесенные на депозитный счет суда платежным поручением №1330 от 07.09.2021 – 5 000 руб. (Плательщик: ООО «КРЫМСТРОЙХОЛДИНГ» за АО «КЦ-2»).

5. Возвратить ООО "МАСТЕР КВИН" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства в размере 17 136 руб. (остаток), внесенные на депозитный счет суда платежным поручением №82 от 16.09.2022 (Плательщик: ООО «МАСТЕР КВИН»).

6. Взыскать с АО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР-2" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) в пользу ООО "МАСТЕР КВИН" (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001) судебные расходы по оплате экспертизы в размере 25 297,88 руб.

7. В удовлетворении оставшейся части требований в сумме 4 506 504,73 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В части перечисления средств эксперту не обжалуется.


Судья М.А. Белоус