Решение от 13 февраля 2019 г. по делу № А07-22666/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22666/2018
г. Уфа
13 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 06.02.2019

Полный текст решения изготовлен 13.02.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 316028000101115)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Витарубикс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 200 000 руб. суммы долга, 6 634 руб. 25 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт

от ответчика – ФИО3, дов. от 30.07.2018.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Витарубикс" о взыскании 200 000 руб. суммы долга по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.01.2018, 6 634 руб. 25 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части начисленных процентов, просил о взыскании 11 876 руб. 71 коп., в остальной части требования остались неизмененными.

Уточненный расчет судом принят в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика представил возражение на иск, дополнительные документы для приобщения.

Суд приобщил представленные документы.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Витарубикс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>, единственным участником общества является закрытое акционерное общество «Алнас».

09.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Витарубикс» в лице директора ЗАО «Алнас» - единственного участника общества «Витарубикс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, согласно которому ФИО2 переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества в пределах, предусмотренных Федеральным законом, Уставом Общества в порядке и на условиях, установленных договором.

Управляющий является полномочным представителем общества при реализации прав, полномочий, функций и обязанностей общества, и подотчетен общему собранию участников общества (п. 1.3. договора).

Срок действия договора согласно пункту 9.1. договора установлен с 09.01.2018 по 09.02.2018.

В соответствии с п. 5.2 договора, за выполнение обязанностей по настоящему договору Общество выплачивает управляющему вознаграждение в размере 200 000 руб. в месяц.

Из приведенных пояснений истца и представленных доказательств следует, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.01.2018 был заключен по инициативе и в соответствии с решением единственного участника ответчика - ЗАО «Алнас», в связи с прекращением одноименного договора от 18.04.2016, целью заключения договора, которую преследовал единственный участник ответчика, состояла в том, что бы обеспечить продолжение работ по ключевым направлениям деятельности ООО «Витарубикс», которые осуществлял лично ИП ФИО2, при этом, кандидатура нового руководителя отсутствовала, а немедленная замена исполнителя данных услуг была невозможна.

Выплата вознаграждения управляющего осуществляется не позднее 10 банковских дней после, следующих за истекшим месяцем, в котором были оказаны услуги (п.5.2. договора).

Истец оказал услуги во исполнение условий договора на сумму 200 000 руб., что подтверждается актом №1 сдачи – приемки оказанных услуг от 09.02.2018, которые ответчик не оплатил.

20.06.2018 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием об оплате задолженности в размере оказанных услуг 200 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Сославшись на фактическое оказание услуг по договору и их неоплату со стороны ответчика, предприниматель ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, предъявив к взысканию 200 000 руб. (стоимость услуг, оказанных в период с 09.01.2018 по 09.02.2018), начислив на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, возражая против обоснованности иска, указывает, что ИП ФИО2 недобросовестно исполнял полномочия руководителя единоличного исполнительного органа общества «Витарубикс», что является основанием для соразмерного уменьшения суммы вознаграждения до 30 000 руб.. В обоснование довода о ненадлежащем исполнении договорных обязательств ответчик ссылается на то, обстоятельство, что ФИО2 после прекращения полномочий руководителя единоличного исполнительного органа бухгалтерская отчетность о деятельности общества не была в установленном порядке передана вновь назначенному директору общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав стороны, оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как указано выше, истец основывает свои требования на договоре передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Витарубикс».

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Уставом ООО «Витарубикс» такая возможность предусмотрена.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом установлено, что с 09.01.2018 по 09.02.2018 ФИО2 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Витарубикс» на основании гражданско-правового договора от 18.04.2016, протокола общего собрания участников от 06.04.2016.

Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (осуществлении деятельности).

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года N 48).

По смыслу названных норм, а также в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявляя исковые требования о взыскании стоимости услуг, оказанных фактически, истец должен доказать совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: факт оказания услуг в спорный период, их объем, а также стоимость.

В рамках настоящего дела истцом представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязательств управляющего ИП ФИО2 по договору, выраженных в осуществлении руководства деятельности ООО «Витарубикс», его представительстве в отношениях с контрагентами, а также представление интересов общества в судебных спорах.

Так, судом установлено и материалами дела подтверждается, что ИП ФИО2 в период с 01.08.2018 по 09.02.2018 обеспечил продолжение ранее начатых работ по ключевым направлениям деятельности общества, доказательством продолжения оказания услуг по участию в деятельности рабочей группы является переписка сторон (письма №183/18 от 15.11.2018, №01-29/8507 от 14.03.2018).

Таким образом, из имеющихся в деле документов следует, что истцом были оказаны услуги, представленные доказательства подтверждают фактическое оказание услуг по договору от 09.01.2018, при этом ответчиком доказательств оплаты указанных услуг в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Довод ответчика о недопустимости подписании акта приема-передачи услуг ответчиком, как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя судом принимается.

По смыслу приведенных норм Закона об обществах заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче - приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов.

Вместе с тем, отсутствие двустороннего акта об оказании услуг не является основанием для отказа в оплате фактически оказанных услуг.

Возражения ответчика, о не передаче истцом документации общества его новому руководителю и следствие чего сумма вознаграждения подлежит соразмерному уменьшению до 30 000 руб. судом отклоняются.

Размер причитающегося вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности (абзац третий пункта 1 статьи 723, статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств ИП ФИО2 ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

Ответчик достоверных доказательств отсутствия у нового руководителя общества документов не представил, напротив, факты указывают на то, что все необходимые документы находятся в распоряжении ответчика.

Нарушение исполнения ответчиком денежных обязательств послужило основанием для начисления истцом ко взысканию с него процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 876 руб. 71 коп. за период с 19.02.2018 по 17.09.2018 (л.д. 78).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов суд признает неверным, ввиду неверного установления начальной даты начисления процентов согласно п. 5.2 договора.

По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2018 по 17.09.2018 составил 7 280 руб. 82 коп.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению частично в сумме 7 280 руб. 82 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика пропорционально удовлетворённых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Витарубикс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 316028000101115) 200 000 руб. суммы долга, 7 239 руб. 73 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга за период с 18.09.2018 по день уплаты суммы долга, в доход федерального бюджета 7 080 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 316028000101115) в доход федерального бюджета 158 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова