Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А32-53518/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-53518/2021
г. Краснодар
14 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения принята 08 февраля 2023 года;

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2023 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: Краснодарский край, г. Горячий ключ, ул. Ленина, д. 195, корп. Г8, кв. 4)

к ФИО3,

к Щъркову Дмитрию Стефанову,

к ФИО4,

к ФИО5,

к ФИО6,

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, по доверенности от 31.03.2022, диплом ДВС 1203951,

от ответчиков: не явился,

от ООО «Гелион-Строй»: ФИО8, по доверенности от 21.01.2023, диплом ВСГ 3920791,



УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО2 (далее – истец) к ФИО3, Щъркову Дмитрию Стефанову, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики) с требованиями о признании права на долю в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» за ФИО3 ФИО2 в размере 100 %.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2023 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству, перешел к судебному разбирательству, судебное разбирательство отложено на 14:30 08.02.2023.

Представители лиц, участвующих в заседании, поддержали ранее изложенные позиции.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 15:10 08.02.2023, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в ходе процедуры банкротства ФИО3 ФИО2 было установлено, что 01.06.2020 была осуществлена сделка, в результате которой ФИО9 (мать ФИО3) стала владелицей 100 % доли уставного капитала ООО «Гелион-Строй».

Истец считая, что сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» от 01.06.2020 ФИО9 (матерью ФИО3) является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по приобретению указанной доли непосредственно ФИО3, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

В соответствии с пп. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пп. 1 - 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям п. 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делам № 13952/05, № 8989/12 от 04.12.2012 было разъяснено, что из содержания ст. 572 ГК РФ следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) по делу № А25-1087/2018).

Как разъяснено в абзаце первом п. 87, абз. 1 п. 88 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В соответствии п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» от 01.06.2020 ФИО9 (матерью ФИО3) является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по приобретению указанной доли непосредственно ФИО3

В подтверждения своих доводов финансовый управляющий ФИО3 ссылается на следующее.

11.10.2011 ФИО10 было принято решение о создании ООО «Гелион-Строй».

Продавцом по сделке от 01.06.2020 выступал ФИО11, отец официальной супруги ФИО3 ФИО12

До ФИО11 учредителями ООО «Гелион-Строй» являлись другие родственники ФИО3 по линии официальной супруги: ФИО10 (брат официальной супруги) и ФИО10, т.е. сама официальная супруга.

По мнению финансового управляющего оформление перехода доли с ФИО11 на ФИО9 потребовалось ФИО3 ввиду намерения развестись с официальной супругой ФИО10

Сделка от 01.06.2020 была совершена, исходя из номинальной стоимости 100% доли в уставном капитале (10 000 руб.), оценка стоимости не производилась.

Финансовый управляющий указывает, что все учредительные документы и документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Гелион-Строй» были в распоряжении ФИО3 и хранились им по своему месту жительства. Все решения после 01.06.2020 относительно осуществления ООО «ГелионСтрой» финансово-хозяйственной деятельности принимались исключительно единолично ФИО3 Генеральный директор ООО «Гелион-Строй» была приглашена ФИО3, генеральный директор ООО «Гелион-Строй» подчинялась ФИО3 и отчитывалась перед ним.

Также финансовый управляющий ссылается на то, что при вступлении в должность нового генерального директора ООО «ГелионСтрой» ФИО13 имущество и документы от прежнего номинального руководителя новому руководителю ООО «Гелион-Строй» не передавались, инвентаризация имущества не проводилась. Все документы о финансово-хозяйственной деятельности и подтверждающие права на имущество находились у ФИО3 Заключение любых сделок и проведение любых платежей ООО «Гелион-Строй» производилось только по согласованию с ФИО3

В судебном заседании 30.11.2022 был опрошен свидетель ФИО13, которая указала на то, что была приглашена на работу в ООО «Гелион-Строй» ФИО14; при вступлении в должность генерального директора ФИО13 имущество и документы не передавались, инвентаризация не проводилась, все документы о финансово-хозяйственной деятельности и подтверждающие права на имущество находились у ФИО14; ФИО13 после вступления на должность генерального директора ООО «Гелион-Строй» исполняла указания исключительно ФИО14, который осуществлял управление компанией как полноценный собственник, а именно: выдавал распоряжения и указания генеральному директору, вступал в переговоры с контрагентами и третьими лицами по вопросам деятельности компании, представляясь ее собственником, контролировал финансово-хозяйственную деятельность компании, давал указания работникам относительно распоряжения денежными средствами и материальными ценностями, хранил у себя дома документы организации и печать; ФИО9 никогда ни прямо, ни косвенно не управляла компанией, не имела контакта с генеральным директором и/или работниками организации, не контролировала ее деятельность, не выдавала указаний.

В судебном заседании от 16.01.2023 был опрошен свидетель ФИО11.

Финансовый управляющий ссылается на то, что ФИО11 не дал какие-либо объяснения относительно причин совершения сделки по продаже 100% доли в ООО «Гелион-Строй» по номинальной стоимости – 10 000 руб.; не смог пояснить ни механизм принятия решения и ни обстоятельства совершения сделки по продаже 100% доли в ООО «Гелион-Строй» непосредственно ФИО9, а именно: чем руководствовался ФИО11, как нашел покупателя, как была определена цена; ФИО11 не знает либо не помнит фактов, событий или обстоятельства, касающегося деятельности ООО «Гелион-Строй» во время его руководства компанией, не знает, чем именно занималось общество, какие проекты, работы, услуги осуществляло, какие активы приобретало и отчуждало, какие сделки/договоры заключало, кому выдавались доверенности, какие судебные процессы были с участием компании, сколько работников в обществе трудилось, какие финансовые результаты были достигнуты, какую зарплату он получал и прочее.

Финансовый управляющий указывает на то, что ФИО3 фактически осуществлял действия по текущему управлению ООО «Гелион-Строй», принимал и фактически осуществлял (в том числе, за счет заемных средств) действия по капитализации ООО «Гелион-Строй», что присуще исключительно фактическому собственнику/бенефициару организации.

Финансовый управляющий ссылается на то, что продажа долей происходит на фоне следующих обстоятельств: брачные отношения между ФИО14 и ФИО12 к 01.06.2020 прекращены; к 01.06.2020 в отношении ФИО14 введена процедура банкротства, осуществляется поиск его имущества и активов; к 01.06.2020 ФИО9 - гражданка преклонного возраста (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, около 80 лет), которая никогда не занималась предпринимательской деятельностью, но которая является наиболее близким с точки зрения контроля за активами родственником ФИО14

С учетом указанных обстоятельств финансовый управляющий считает, что 01.06.2020 путем заключения сделки по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» и оформлению этой доли на свою пожилую мать ФИО9 в качестве мнимого собственника, ФИО3 фактически приобрел актив, который был скрыт от финансового управляющего и кредиторов ФИО3, при этом указанный актив подлежит включению в конкурсную массу.

Вместе с тем документальных доказательств, что ФИО3 был участником ООО «Гелион-Строй» не представлено.

ООО «Гелион-Строй» было создано ФИО10 11.10.2011, брак с ФИО3 был заключен 21.07.2012.

Сделки, совершенные родственниками супруги ФИО3 не подтверждают согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию сокрытия предполагаемого финансовым управляющем актива, поскольку граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Доводы финансового управляющего носят предположительный характер, и не подтверждены достоверно бесспорными, относимыми, допустимыми доказательствами.

Ссылка финансового управляющего на преклонный возраст, на отсутствие предпринимательского опыта ФИО9 не является состоятельной, поскольку сам по себе возраст ФИО9 и отсутствие у нее опыта, не подтверждает неспособность приобрести долю, и осуществлять управления через наделение полномочиями, что и подтверждается нотариально удостоверенными действиями при заключении договора от 01.06.2020, при выдачи доверенности ФИО9 о наделении ФИО3 полномочиями.

В рассматриваемой ситуации финансовый управляющий не доказал, что фактически сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» совершена с ФИО3, а также то, что ФИО3 является фактическим собственником доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй».

Вместе с тем ФИО9 умерла 26.10.2020, открыто наследственное дело № 209/2020.

Согласно ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследниками первой очереди является сыновья ФИО9: ФИО3, ФИО4

В соответствии с п. 2 ст. 1141 ГК РФ наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления.

Таким образом ФИО3 и ФИО4 в силу закона должны наследовать по ? доли.

ФИО4 принял ? долю наследства ФИО9, что не оспаривается сторонами.

В отношении наследника ФИО3 проводится процедура банкротства.

Так определением суда от 31.10.2016 по делу № А32-24450/2016 заявление ФИО3 было принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2016 по делу № А32-24450/2016 в отношении ФИО3 введена реализация имущества гражданина.

ФИО3 умер 14.11.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2021 к делу № А32-24450/2016 применены правила § 4 гл. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав лиц, перечисленных в названной норме права (ст. 2 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 ГК РФ, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

В п. 6 ст. 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичная норма содержится в п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив представление документальные доказательства, с учетом совокупности обстоятельств, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части признания за ФИО3 50 % (1/2) доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрения искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер в общем размере 9 000 руб., по 1 800 руб. с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать за ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>, СНИЛС <***>) права на долю в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» (ИНН <***>) в размере на 50%.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Краснодар) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб.

Взыскать с Щъркова Дмитрия Стефанова (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Челябинск) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Усинск Коми ССР) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб.

Взыскать с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Болгария, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 800 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный