Постановление от 28 июня 2018 г. по делу № А24-3187/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2475/2018
28 июня 2018 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Кушнаревой И.Ф.

при участии:

от Налетовой В.В.: Налетов И.Э., представитель по доверенности от 23.12.2014 № 41АА0359135

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Налётовой Виктории Валерьевны

на решение от 22.12.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018

по делу № А24-3187/2017 Арбитражного суда Камчатского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.В.Ищук, в апелляционном суде судьи С.М.Синицына, Д.А. Глебов, А.С.Шевченко

по иску Налётовой Виктории Валерьевны

к Пантелееву Геннадию Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра»

о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.07.2016 № 1/16 и 31.03.2017

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Охотничье-промысловое хозяйство «Петропавловское», акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т»


Налетова Виктория Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Пантелееву Геннадию Васильевичу о признании недействительными сделок по отчуждению акций открытого акционерного общества Охотничье-промысловое хозяйство «Петропавловское» (далее по тексту – ОАО ОПХ «Петропавловское»): договора купли-продажи от 01.07.2016 № 1/16, договора купли-продажи от 31.03.2017 б/н.


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО ОПХ «Петропавловское», акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т» (далее по тексту - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».


Определением от 17.10.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» (ОГРН 1024101221880, ИНН 4102006640, место нахождения: 684090, Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Лесная, 1, а; далее – ООО «Сокра», завод).


Определением от 22.11.2017 ОАО ОПХ «Петропавловское» в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью Охотничье-промысловое хозяйство «Петропавловское» (далее – ООО ОПХ «Петропавловское»)


Решением от 22.12.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.


В кассационной жалобе Налетова В.В. просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение арбитражным судом норм материального права. По мнению заявителя жалобы, факт получения Пантелеевым Г.В. денежных средств подтверждается распиской, договор займа по безденежности ответчиком оспорен не был. Считает, что, поскольку Пантелеев Г.В. подписал всю расписку, а не только ее часть о займе, соглашение о новации между сторонами было достигнуто. Также ссылается на то, что заключение эксперта № 202 от 06.10.2017, выполненное в рамках судебной экспертизы по делу № А24-1172/2017, является недопустимым доказательством, поскольку представлено в копии. Полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов о разумности и добросовестности ООО «Сокра» по приобретению по меньшей мере 10 акций 31.03.2017, после размещения на официальном сайте суда информации о рассмотрении корпоративного спора, касающегося спорного пакета акций.

ООО «Сокра» и Пантелеев Г.В. в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с ее доводами, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.


В судебном заседании кассационной инстанции представитель Налетовой В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.


Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.


Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ).


Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.04.2013, согласно имеющейся в материалах дела расписке, Пантелеев Г.В. в присутствии регистратора Брызгаловой Ю.Н. получил от Налетовой В.В. 1000000 руб. на приобретение акций ОАО ОПХ «Петропавловское» в количестве 2 992 шт. В случае, если указанная сумма не будет возвращена Налетовой В.В. к 17.04.2014, то приобретенные акции в количестве 2 992 шт. будут переоформлены на Налетову В.В. в соответствии с законодательством Российской Федерации.


25.03.2015 в реестр ценных бумаг внесена запись о праве собственности Пантелеева Г.В. на 7 470 шт. обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское».


По договору купли-продажи от 01.07.2016 № 1/2016 Пантелеев Г.В. передал в собственность ООО «Сокра» 7 460 шт. обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское», а 31.03.2017 по договору купли-продажи б/н - 10 шт. обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское».


30.12.2016 в реестр внесена запись о переходе права собственности на 7 460 шт. акций к ООО «Сокра» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 01.07.2016 № 1/2016. 05.04.2017 в реестр внесена запись о переходе права собственности на 10 шт. акций к ООО «Сокра» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2017 № б/н.


Налетова В.В., ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.


В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).


В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.


В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).


Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 6 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015).


Для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны продавца, но и со стороны контрагента по оспариваемым сделкам


Исследовав материалы дела и не установив фактов, свидетельствующих о недобросовестном осуществлении покупателем акций своих гражданских прав, в том числе фактов того, что покупатель знал о достигнутых (по утверждению истца) договоренностях между Налетовой В.В. и Пантелеевым Г.В., суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ.


Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.


Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ в редакции на день оставления расписки, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).


Поскольку основанием для новации может быть только соглашение лиц, юридически значимыми являются обстоятельства, которые касаются достижения соглашения о новации.


В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора


При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что согласно заключению эксперта № 202 от 06.10.2017, выполненному в рамках судебной экспертизы по арбитражному делу № А24-1172/2017, подпись от имени Налетовой В.В. в расписке от 17.04.2013 выполнена не Налетовой В.В., а иным лицом с подражанием почерку Налетовой В.В.


При таких обстоятельствах обоснован вывод судов о том, что, так как расписка от 17.04.2013 Налетовой В.В. не подписывалась, то и соглашение о новации между Налетовой В.В. и Пантелеевым В.Г. не достигнуто.


Кроме того, при исследовании и оценке предоставленной в дело расписки по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что ее содержание не позволяет определить характер и условия нового обязательства, подразумевающего переход права на акции (дарение, купля-продажа), сроки его исполнения, а также бесспорно не свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на прекращение денежного обязательства после 17.04.2014 и замену его на другое обязательство, а не на предоставление Пантелееву Г.В. права заменить основное исполнение другим (факультативным) исполнением (статья 308.2 ГК РФ).


Оснований для иной оценки данного доказательства, у суда кассационной инстанции не имеется.


Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.


Довод заявителя жалобы о том, что факт получения Пантелеевым Г.В. денежных средств подтверждается распиской, договор займа по безденежности ответчиком оспорен не был, судом кассационной инстанции во внимание не принимается как не имеющий правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора, исходя из заявленных истцом требований.


Довод жалобы о том, что заключение эксперта № 202 от 06.10.2017 является ненадлежащим доказательством, так как представлено в виде копии был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонен со ссылкой на то, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о том, что копия заключения эксперта № 202 от 06.10.20.2017, представленная в рамках настоящего дела, не соответствует её оригиналу, имеющемуся в материалах дела № А24-1172/2017, суду не представлены, о проведении судебной экспертизы в рамках настоящего дела в установленном порядке лицами, участвующими в деле, в суде первой инстанции не заявлялось.


То обстоятельство, что Пантелеев Г.В. подписал всю расписку, а не только ее часть о займе не свидетельствует о достижении соглашения о новации, поскольку как было указано выше значимым является достижение соглашения между сторонами, а не подписания документа в одностороннем порядке.


Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.


Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.


При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.


Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.12.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по делу № А24-3187/2017 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Я.В. Кондратьева


Судьи Е.Н. Головнина


И.Ф. Кушнарева