Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А56-14215/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14215/2023
05 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1 (адрес: 192284, Санкт-Петербург) 2) Общество с ограниченной ответственностью "Первая национальная группа" (адрес: 196128, Санкт- Петербург, ул. Кузнецовская, д. 21, лит. А, пом. 6Н, ОГРН: <***>);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 193149, Санкт-Петербург), 2) Акционерное общество "Эталон ЛенСпецСМУ" (адрес: 197348, Санкт-Петербург, пр. Богатырский, д. 2, лит. А)

при участии

от истцов: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 (по дов. от 02.06.2023) от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 (по дов. от 03.11.2023)

установил:

ФИО1 (далее – Истец 1), Общество с ограниченной ответственностью "Первая национальная группа" (далее – Истец 2, Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), акционерному обществу "Эталон ЛенСпецСМУ" (далее – Ответчик 2), согласно которому просят признать сделку - соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры 489, д. 19, корп. 3, литер А по ул. Русановская кадастровый номер № 78:12:0006355:7315 недействительной, между от ООО «Первая Национальная Группа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ростов-на-Дону.). Также просят признать недействительным договор купли-продажи квартиры № 154-ЛГ-6 от 14.01.2021, заключенный между АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и ФИО2 Также просят применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» квартиру, расположенную по адресу: <...>, литера А, квартира 489, общей площадью 59.10 кв.м., кадастровый номер 78:12:0006355:7315 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Решением арбитражного суда от 06.06.2023 в исковых требованиях отказано.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-14215/2023 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А5614215/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 20.02.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Первая национальная группа" о взыскании судебных расходов в размере 800 000 руб.

Представители Истцов в судебное заседание явились, уточненные требования поддержали.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Выводы о ничтожности сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела.

При наличии элемента заинтересованности в сделке для признания ее недействительной требуется отсутствие согласия (одобрения) на ее совершение. Заключив соглашение об уступке прав и переводе обязанностей стороны дали свое согласие на совершение сделки.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Оснований полагать, что сделка предположительно прикрываемая договором дарения является недействительной не имеется, нарушения норм права не усматривается, т. к. в соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ договор дарения предусмотрен в качестве основания приобретения права собственности, ст. 575 ГК РФ, устанавливающая случаи, когда дарение не допускается, не предусматривает запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями и гражданами.

Пунктом 7 Соглашения по уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи спорной квартиры от 28.12.2020г. Цедент подтверждает, что на момент заключения данного соглашения денежные средства в размере 6 477 533 руб. уплачены в полном объеме.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 01.06.2022 № 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору. Договор цессии, на основании которого составлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, Цедент (ООО «Первая национальная группа»), в лице Генерального директора, подписав Соглашение по уступке прав и переводе обязанностей от 28.12.2020г., подтвердило факт надлежащего исполнения Цессионарием (ФИО2) обязательства по оплате уступаемых прав и переводимых обязанностей.

Несмотря на то, что Ответчик не обязан подтверждать свою платежеспособность, были представлены доказательства подтверждения наличия денежных средств для уплаты по договору цессии.

В соответствии с п. 9 соглашения стороны подтверждают, что с момента заключения соглашения и при условии получения согласия АО «Эталон ЛенСпец СМУ» цессионарий становится стороной предварительного договора, а цедент из предварительного договора выбывает.

В соответствии с положениями ст. 310 ГК РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

В соответствии с п.1 п. 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.5 ст.166 ГПК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.1 ст.45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Ответчик ФИО2 не является лицом, указанным в п.1 ст.45 ФЗ Об Обществах с ограниченной ответственности по отношению к генеральному директору ООО «Первая национальная группа», следовательно, отсутствуют правовые основания квалифицировать данную сделку как совершенную с заинтересованностью.

В п. 7 ст. 45 ФЗ Об Обществах с ограниченной ответственности указано, положения о заинтересованности вообще не применяются, если у общества есть один участник, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Генеральный директор общества, совершивший сделку от имени общества, являлся одновременно и единственным участником общества, обладающим 100% долей в уставном капитале общества. Поэтому квалифицировать данную сделку заключенную с заинтересованностью невозможно.

Кроме того, на момент совершения сделки по уступке прав и переводе обязанностей между Ответчиком и ее супругом (двоюродным братом генерального директора общества) не было никаких супружеских отношений с 01.01.2020г, поэтому о заинтересованных лицах или о сговоре никакой речи идти не может.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо оспариваемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Согласно положениям пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 28 декабря 2020 года, это намерение не усматривается.

Нельзя признать обоснованным вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества. На момент совершения оспариваемого соглашения директор ФИО5 являлся единственным участником общества. В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Очевидно, что на момент совершения сделки интересы и направленность воли представителя, являющегося одновременно единственным участником представляемого юридического лица, и самого общества совпадали.

Заявляя иск о расторжении соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры в суд общей юрисдикции (Невский районный суд от 29.03.2023г), истец признает соглашение действительной сделкой, подлежащей исполнению сторонами, и одновременно заявляя иск по настоящему делу о признании этого же соглашения недействительной сделкой. Истец, занимая противоречащую позицию, злоупотребляет правом.

Кроме того, вместе с настоящим иском Истец подал аналогичные исковые требования, по тем же основаниям, так же в арбитражный суд, дело А56-15903/2023. Установив тождественность сторон и предмет спора, суд оставил без рассмотрения исковое заявление ФИО1 и ООО «Первая национальная группа» 06.06.2023г.

27.01.2021г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу зарегистрировано право собственности ФИО2 на квартиру, номер регистрации 78:12:0006355:7315. Ответчик проживает в данной квартире, осуществлена регистрация по адресу: Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, к. 3, лит. А, кв. 489 - 24.02.2021г. Ответчика и ее несовершеннолетнего ребенка. Ребенок ходит в школу рядом с домом, обслуживается в поликлинике по месту жительства и регистрации. Права и интересы ребенка не должны быть нарушены. Ответчик оплачивает коммунальные услуги. Ни о каком формальном исполнении сделки не может идти и речи, стороны хорошо понимали и знали о правовых последствиях заключенной сделки.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного суда РФ от 06.09.2016 № 41КГ16-25). Поэтому оснований для признания сделки мнимой не усматривается.

Исходя из того, что временная разница между совершением сделки по уступке прав и переводе обязанностей 28 декабря 2020г. и подачей настоящего иска 17 февраля 2023г составила – 2 года и 2 месяца можно сделать вывод о том, что единоличный участник общества, обладающий 100% долей в уставном капитале общества на момент совершения сделки, понимал и осознавал правовые последствия совершенной сделки, ущерб интересам представляемого нанесен не был.

ФИО1 является вторым участником общества с 24 января 2023г, с этой даты доли уставного капитала общества распределены следующим образом: ФИО5 принадлежит 98% уставного капитала общества, ФИО1 - 2%. Исковые требования заявлены ФИО1 к ФИО2 спустя 24 календарных дня после того, как он стал участником Общества.

Обществом, в связи с необходимостью обращения в арбитражный суд с настоящим иском, было заключено соглашение № 27/10 от 27.10.2022г с адвокатом Адвокатской палаты г. Санкт-Петербурга М. В Завидовой, т. е. соглашение было заключено до появления второго участника общества – ФИО1 (из заявления о взыскании судебных расходов, принятым к производству определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024г.)

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исчисляется со дня, когда лицо узнало иди должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской

Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий и недействительности - в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

ООО «Первая Национальная Группа» узнало о совершении сделки по уступке прав и переводе обязанностей в момент ее заключения, т. е. 28 декабря 2020г.

На момент подачи иска в суд срок исковой давности для оспаривания сделки истек.

Соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 купли-продажи квартиры от 07.09.2015г. сторонами исполнено в полном объеме.

Таким образом, оснований для расторжения Соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 купли-продажи квартиры от 07.09.2015г. в силу статей 310 и 450 ГК РФ не имеется. Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК, п. 2 статьи 166, п. 2 статьи 181, 200 ГК РФ, в соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», статьи 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в иске следует отказать.

В силу изложенного в иске следует отказать. Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.