Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А12-20641/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-20641/2024

«30» октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хрипуновой Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление», ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц:

ООО «ТТК-Управление» - ФИО4, доверенность от 23.09.2024,

остальные третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Густол» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества №7/2024 от 18.06.2024.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ничтожность решения внеочередного общего собрания участников, поскольку оно созвано неуполномоченным на то лицом, факт принятия решения не подтвержден нотариально.

ООО «Густол» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, возражений относительно заявленных требований не представило.

ООО «ТТК-Управление» поддержало заявленные требования.

Остальные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, выслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Густол» являются ФИО2, ООО «ТТК-Управление», ФИО1, ФИО5, владеющие долями в уставном капитале 40,5%, 25%, 24,5%, 10% соответственно.

14.05.2024 генеральным директором ФИО3 инициировано проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» в форме совместного присутствия.

18.06.2024 проведено внеочередное общее собрание участников, по итогам которого оформлен протокол №7/2024 от 18.06.2024.

Из данного протокола следует, что на внеочередном общем собрании ООО «Густол» присутствовали все участники общества, лично или через представителей, за исключением ФИО1

Повестка дня собрания включала следующие вопросы:

1. об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО «Густол»;

2. о прекращении полномочий ФИО6 на основании п.2 ч.1 ст.278 ТК РФ;

3. о выборе лица, уполномоченного за организацию увольнения и подписание приказа об увольнении;

4. об избрании генерального директора ООО «Густол»;

5. об избрании нового генерального директора ООО «Густол» в лице кандидата ФИО3 и заключению с ним трудового договора;

6. о выборе лица, полномочного подписывать договор с вновь избранным генеральным директором;

7. одобрение соглашения между ООО «Густол» и ФИО7 о расторжении договора аренды нежилого помещения и земельного участка от 30.03.2018;

8. одобрение деятельности генерального директора ООО «Густол» ФИО3 за период с 15 августа 2023 года по 01 июня 2024 года.

По вопросам повестки дня «За» проголосовали ФИО2 и ФИО5, обладающие 50,5% долей, «Против» - ООО «ТТК-Управление» (25%).

По результатам проведённого внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» приняты решения, отражённые в протоколе №7/2024 от 18.06.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества оформляется протоколом в письменной форме.

Статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно абзацу третьему пункта 107 постановления Пленума №25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом №7/2024от 18.06.2024 не было удостоверено нотариусом.

Доказательств иного способа подтверждения принятых на общем собрании решений, действующего в ООО «Густол», в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, оспариваемые решения являются недействительными (ничтожными), как не удостоверенные нотариусом.

Кроме того, ФИО3 действовал в качестве генерального директора ООО «Густол» на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленного протоколом от 14.08.2023 №1/2023, которое является ничтожным.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 по делу №А12-20584/2023, указанное решение признано недействительным.

Однако 14.05.2024 ФИО3 в отсутствие законных полномочий направил уведомление о проведении внеочередного собрания и принимал участие в качестве генерального директора ООО «Густол» при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» 18.06.2024.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом №7/2024 от 18.06.2024, является ничтожным, не порождающим правовых последствий с момента его принятия.

В связи с этим иные доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, о неотносимости вопросов повестки дня к компетенции общего собрания участников общества, не имеют существенного значения при разрешении настоящего спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд




РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол», оформленное протоколом от №7/2024 от 18.06.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Густол» в ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов