Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А07-27357/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А07-27357/2021
г. Уфа
05 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола предварительного судебного заседания ФИО1, рассмотрев заявление ФИО2 (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Олимп" (ИНН <***>, ОГРН <***>).


При участии в судебном заседании:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет".


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО "Олимп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Заявитель, извещённый о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителя в судебное заседание не направил, представив ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя, извещённого надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 05.11.2020г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении из реестра, в связи с наличием записи о недостоверности об адресе (нахождения) данного юридического лица, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-21-153008491 от «30» мая 2021 года.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО «Олимп» является ФИО3 ИНН <***> (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона №129-ФЗ).

Согласно данным реестра, учредителями ООО «Олимп» являются: ФИО4 (25% доли в УК общества), ФИО5 (25% доли в УК общества), ФИО6 (25% доли в УК общества), ФИО7 (25% доли в УК общества) (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона №129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что в отношении ООО «Олимп» 31.12.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6190280297399 о недостоверности сведений об адресе юридического лица. Указанная запись внесена в соответствии с требованиями п. 6 ст. 11 Закона №129- ФЗ и в установленном законом порядке не оспорена.

Регистрирующим органом 20.07.2020 принято решение № 6912 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности об адресе юридического лица. Указанное решение согласно установленному порядку 22.07.2020 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 29 (796), а также размещено на сайте www.vestnik-gosreg.ru в сети Интернет.

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ, какие-либо возражения по поводу принятого решения о предстоящем исключении общества, и в том числе, возражения по форме №Р38001 в адрес регистрирующего органа заинтересованными лицами, а также, самим юридическим лицом не представлялось. Данный факт заявителем не опровергается.

Запись об исключении ООО «Олимп» из ЕГРЮЛ инспекцией была внесена в ЕГРЮЛ 05.11.2020 по истечении трех месяцев после публикации решения (ГРН 2200201014540).

Об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица стало известно в декабре 2020 года в связи с сообщением от ООО «ЭСКБ» о расторжении договора электроснабжения в связи с ликвидацией юридического лица объекта недвижимости принадлежащего ООО «Олимп»:нежилое здание (оздоровительный центр) с кадастровым номером

02:55:000000:34807 общей площадью 322,7 кв.м Республика Башкортостан, г.Уфа, Калининский р-н, правый берег р.Уфы, что подтверждается следующими документами и сведениями:

1. Свидетельство о государственной регистрации 04 АГ 209814 от «24» мая 2011 года.

2. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2009 г. по Делу №А07-8679/2009.

Балансовая стоимость объекта недвижимости по данным бухгалтерского учета составляет 6 299 тыс. руб. (по состоянию на 31.12.2019).

Кадастровая стоимость объекта недвижимости составляет 9 994 970,96 руб. в соответствии с Приказом Минземимущества РБ от 12.11.2020 №1701 «Об утверждении

зультатов государственной кадастровой оценки отдельных объектов недвижимости Республики Башкортостан по состоянию на 1 января 2020 года».

Отчетом о переходе прав на объект недвижимости, сформированного Контур.Реестро согласно записям из ЕГРН, от 18.04.2021 г. №99/2021/388295797 также подтверждает принадлежность объекта недвижимости ООО «Олимп» и отсутствие факта отчуждения в период до исключения общества из ЕГРЮЛ.

В настоящее время лично заявитель несет расходы по содержанию вышеуказанного объекта недвижимости, что подтверждается в том числе и заключенным договором электроснабжения №02010041294574 от 01.02.2021 г. с директором ФИО3 в связи с прекращением правоспособности юридического лица по ранее заключенному договору электроснабжения с ООО «Олимп».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

В пункте 39 Постановления от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Предусмотренные статьей 63 ГК РФ процедуры распределения активов ликвидируемого юридического лица в отношении ООО «Олимп» не проводились.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

Согласно абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии со ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку запись о прекращении ООО "Олимп" деятельности внесена в ЕГРЮЛ 05.11.2020г., а ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 20.09.2021г., следовательно, заявителем не пропущен установленный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Кредиторов у ООО "Олимп" не имеется, что также подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2019г.

Соглашением №б/н от 01.06.2021 г. ФИО7 (соучредитель 25% доли участия в ООО «Олимп») передал ФИО2 права и обязанности, вытекающие из участия ФИО7 в ООО «Олимп», ОГРН <***>, ИНН <***> (исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 05.11.2020, ГРН записи 2200201014540).

В соответствии с условиями заключённого Соглашения к заявителю перешли все права и обязанности, принадлежащие ФИО7 в силу участия последнего в ООО «Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего соглашения. К ФИО2 по Соглашению перешли, в том числе, следующие права:

1. право на обращение с заявлением о распределении имущества ликвидированного лица (общества с ограниченной ответственностью «Олимп»), предусмотренное п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации;

2. право на участие в процедуре распределения имущества ликвидированного лица (общества с ограниченной ответственностью «Олимп») со всеми правами и обязанностями, принадлежащими участнику Общества;

3. право на получение в результате распределения имущества ликвидированного лица (общества с ограниченной ответственностью «Олимп») в собственность имущества, соответствующего размеру доли, принадлежавшей Стороне 1 в момент исключения Общества из ЕГРЮЛ.

4. любые иные права, вытекающие из участия в обществе с ограниченной ответственностью «Олимп», с размером доли участия в Обществе, соответствующем доле, принадлежавшей Стороне 1 в момент исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Номинальная стоимость доли в ООО «Олимп», принадлежавшая ФИО7 в момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, составляла 1561250 руб.

Таким образом, в силу закона, а также в силу заключенного Соглашения от 01.06.2021 г. ФИО2 и иным участникам Общества должны быть переданы права на объект недвижимости, и иное имущество принадлежащее ООО «Олимп», то есть ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 пропорционально долям в уставном капитале ООО «Олимп».

Заявитель просит возложить обязанность по распределению обнаруженного имущества ООО "Олимп" на арбитражного управляющего ФИО8, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - ООО «Олимп».

В связи с тем, что вопросы о размере вознаграждения арбитражного управляющего и о порядке его выплаты при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не урегулированы действующим гражданским законодательством, арбитражный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает возможным применить к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и установить арбитражному управляющему ФИО8 ежемесячное вознаграждение в сумме 30 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


Заявление ФИО2 (ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, - ООО "Олимп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим ООО "Олимп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО8, ИНН <***>, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 450078, Республики Башкортостан, г.Уфа – 78, а/я 73.

Установить размер вознаграждения арбитражного управляющего ФИО9 за проведение процедуры распределения имущества в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб. ежемесячно.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.


Судья Д.М.Ахметгалиева