Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А56-39297/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39297/2017
18 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  10 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность №38/10-17/ПДЗ от 09.10.2017);

- от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность №35АА1074213 от 12.07.2017);


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Первый деревопропиточный завод" (адрес: Россия, 187110, г. Кириши, Ленинградская область, Киришский район, ш. Волховское, д. 11, ОГРН:  <***>);

ответчик: Акционерное общество "Промышленный энергетический банк" (адрес: Россия, 160009, г. Вологда, Вологодская область, ул. Чехова, д. 30, Россия 109240, Москва, ул. Высоцкого 4 (к/у ГК АСВ), ОГРН:  <***>;)

о признании крупной сделки недействительной, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первый деревопропиточный завод" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Промышленный энергетический банк" (АО «Промэнергобанк», далее – ответчик, Банк) о признании недействительным кредитного договора <***> от 08.12.2014, как крупной сделки, совершенной обществом с нарушением порядка ее одобрения, установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 12.09.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 10.10.2017.

В судебное заседание явились представители сторон.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующее:

08.12.2014 между АО «Промэнергобанк» (далее - Банк) и ООО «Первый деревопропиточный завод» (далее  – Заемщик) был заключен кредитный договор <***> (далее  – кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, определенных настоящим Договором.

Кредит предоставляется Заемщику в формате открытия кредитной линии с лимитом выдачи в размере 14.500.000 руб. 00 коп.

Кредитование Заемщика осуществляется путем выдачи отдельных сумм (траншей) по отдельным соглашениям.

В соответствии с п. 1.1. Соглашения № 1 от 08.12.2014 к Кредитному договору кредит (транш) на сумму 14.500.000  руб. 00 коп. предоставляется на срок  с 08.12.2014 по 29.10.2016.

Заемщик обязуется уплатить Банку вознаграждение за пользование кредитом: в пределах срока пользования кредитом – 12,5% годовых (срочные проценты) (п. 2.6. Кредитного договора).

Пункт 5.1. Кредитного договора предусматривает, что обязательства Заемщика обеспечиваются имуществом Заемщика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В обоснование иска Общество ссылается на то, что указанная сделка является для ООО «Первый деревопропиточный завод» крупной. Единственным участником ООО «Первый деревопропиточный завод» является ООО «Петрокредит» (далее – Участник), который решение об одобрении кредитного договора не принимал, что является основанием для признания данного договора недействительным в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признает, так как при заключении кредитного договора ООО «Первый деревопропиточный завод» Банку был предоставлен Протокол внеочередного общего собрания участников от 04.12.2014 без номера, которым участники Общества - ООО «Петрокредит» и компания GANIUM CO LIMITED (Кипр), одобрили заключение оспариваемого кредитного договора, впоследствии при заключении договора залога от 25.06.2015 в Банк было представлено решение единственного участника ООО «Первый деревопропиточный завод» - ООО «Петрокредит», от 20.06.2015 об одобрении заключения договора залога имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО «Первый деревопропиточный завод» и АО «Проиэнергобанк».

Копии указанных доказательств представлены в материалы дела.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетоврнию не подлежат.

Согласно статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в редакции, действовавшей на дату заключения договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

 Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (единственным участником).

Согласно части 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"   крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что ответчику истцом при заключении оспариваемого кредитного договора <***> от 08.12.2014 был представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 04.12.2014 об одобрении его заключения и ответчик факт проведения указанного собрания в установленном порядке не опроверг, доводы истца о нарушении порядка одобрения сделки не нашли объективного подтверждения, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.