Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А03-2033/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-2033/2023
30 августа 2023 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 23 августа 2023года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Рубцовск к акционерному обществу группа компаний «Альянс», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода», г. Славгород Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Барнаул (ОГРНИП 318222500081471 ИНН <***>) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2021 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (АО ГК «Альянс») – ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 № 03, диплом ВСВ № 0985837, паспорт,

от иных ответчиков и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Рубцовск обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу группа компаний «Альянс», г. Барнаул, обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2021 и применении последствий недействительности сделки, обязав предпринимателя ФИО3 возвратить в течение 3-х дней ООО «Благоустройство города Славгорода» 2 500 000 руб..

Исковые требования со ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 208-ФЗ), мотивированы тем, что оспариваемая сделка имеет признаки аффилированности и сделки с заинтересованностью, Истец полагает целью заключения спорной сделки явилось вывод ФИО3 денежных средств из ООО «Благоустройство города Славгорода».

Определением суда от 19.05.2023 производство по делу № А03-2033/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03- 2811/2023 по иску АО «Альянс» к ФИО2 о переводе на ООО «Благоустройство г. Славгорода» доли в уставном капитале ООО «Благоустройство г. Славгорода» в размере 10 %, приобретенной ответчиком по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу № А03-2811/2023 исковые требования удовлетворены.

Поскольку решение суда по указанному делу вступило в законную силу 28.07.2023, арбитражный суд счел необходимым в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновить производство делу № А03-2033/2023 в связи с устранением обстоятельств, которые явились основанием для его приостановления.

Определением от 31.07.2023 производство по делу возобновлено.

Истец и ответчик (ООО «Благоустройство города Славгорода», ИП ФИО3) в судебное заседание не явилось, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель ответчика (АО ГК «Альянс») в судебном заседании с исковыми требованиями не согласилась, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителя ответчика (АО ГК «Альянс»), суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Благоустройство города Славгорода», ИНН <***>, ОГРН <***> создано и зарегистрировано 02.09.2015, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Управляющей компанией - исполнительным органом ООО «Благоустройство города Славгорода» является АО ГК «Альянс».

Истец указывает, что ему принадлежит доля в уставном капитале ООО «Благоустройство города Славгорода» номинальной стоимостью - 1000 руб. (10 %). Генеральным директором согласно выписке из ЕГЮЛ значится ФИО3.

Как указал истец, между ООО «Благоустройство города Славгорода» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнителем) заключен договора возмездного оказания услуг от 01.06.2021, по условиям которого исполнитель в период с 01.06.2021 по 31.12.2022 обязуется оказать заказчику следующие услуги: анализ перспектив схем потоков Славгородской зоны, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги (раздел 1 договора).

Стоимость услуг исполнителя по настоящему договору составляет 2 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на то, что договор возмездного оказания услуг от 01.06.2021 заключен в ущерб интересам общества и имеет признаки аффилированности и сделки с заинтересованностью, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, то есть лицо, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения иска (статья 12, абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо наличие правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Нарушение прав и законных интересов истец усматривает в том, что являясь участником ООО «Благоустройство города Славгорода» с размером доли уставного капитала 10 %, оспариваемая сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.

Вместе с тем, в рамках дела №А03-2811/2023 Акционерное общество группа компаний «Альянс» (далее – АО ГК «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) и Вишневу Игорю Владимировичу(далее – ФИО5) о переводе на общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» (далее - ООО «Благоустройство города Славгорода», общество)доли в уставном капитале общества в размере 10 %, приобретенной ФИО2 у ФИО5 по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 19.05.2023 производство по делу № А03-2033/2023 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03- 2811/2023 по иску АО «Альянс» к ФИО2 о переводе на ООО «Благоустройство г. Славгорода» доли в уставном капитале ООО «Благоустройство г. Славгорода» в размере 10 %, приобретенной ответчиком по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу № А03-2811/2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал перевести на общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» в размере 10 %, приобретенной ФИО2 у ФИО5 по договору отчуждения доли в уставном капитале Общества.

Решение суда по указанному делу вступило в законную силу 28.07.2023.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что на стороне истца отсутствует нарушенное право, подлежащее защите путем признания недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2021, поскольку ФИО2 в настоящее время утрачен статус участника ООО «Благоустройство города Славгорода».

При этом наличие какого-либо иного материального - правового интереса истцом не приведено.

Доводы ответчика (АО ГК «Альянс») о пропуске ФИО2 срока исковой давности на подачу настоящего иска, арбитражным судом отклоняются.

Доказательств того, что ФИО2 стало известно о заключенном между ООО «Благоустройство города Славгорода» и ИП ФИО3 договоре возмездного оказания услуг от 01.06.2021 ранее даты заключения договора дарения (16.12.2022), материалы дела не содержат.

В этой связи, срок исковой давности необходимо исчислять именно с этой даты. Учитывая, что ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском 13.02.2023, срок исковой давности им не пропущен.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплата госпошлины относится на истца, поскольку решение состоялось не в его пользу.

Истцу при принятии искового заявления в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Рубцовск в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова